002541 深市 鸿路钢构

证券简称：鸿路钢构                                  证券代码：002541
  安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

    Anhui Honglu Steel Construction （Group） Co.,Ltd.

            （住所：安徽省合肥市双凤工业区）

    公开发行可转换公司债券预案

                二〇二〇年四月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      目 录


释 义...... 4
重要内容提示 ...... 5一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
 （一）本次发行证券的种类...... 6
 （二）发行规模...... 6
 （三）票面金额和发行价格...... 6
 （四）可转债存续期限...... 6
 （五）票面利率...... 6
 （六）还本付息的期限和方式...... 7
 （七）转股期限...... 8
 （八）转股股数确定方式...... 8
 （九）转股价格的确定及其调整...... 8
 （十）转股价格的向下修正条款...... 9
 （十一）赎回条款...... 10
 （十二）回售条款...... 11
 （十三）转股后的股利分配...... 12
 （十四）发行方式及发行对象...... 12
 （十五）向原股东配售的安排...... 12
 （十六）债券持有人会议相关事项...... 12
 （十七）本次募集资金用途...... 13
 （十八）担保事项...... 14
 （十九）募集资金管理及存放账户...... 14
 （二十）本次决议的有效期...... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
 （一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表...... 14

 （二）合并报表合并范围的变化情况...... 26
 （三）公司报告期的主要财务指标...... 28
 （四）公司财务状况分析...... 29
 （五）盈利能力分析...... 32
四、本次公开发行的募集资金用途 ...... 32
五、公司利润分配情况 ...... 33
 （一）《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 33
 （二）公司近三年利润分配情况...... 36

                      释 义

  除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、鸿  指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
路钢构
本次公开发行可转换债券、 指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司本次拟以公开方式
本次公开发行、本次发行      发行可转换公司债券的事项

可转债/可转换公司债券    指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司本次拟以公开方式
                            发行的可转换公司债券

本预案                  指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公
                            司债券预案

《公司章程》            指  《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》

股东大会                指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股东大会

董事会                  指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年        指  2017 年、2018 年及 2019 年

  注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                  重要内容提示

  1、本次公开发行证券名称及方式：本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 188,800.00 万元（含 188,800.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。


  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

  二、本次发行概况

    （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 188,800.00 万元（含 188,800.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （四）可转债存续期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

    （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

    （八）转股股数确定方式

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    （九）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式


  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1= P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/