证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-095
成都云图控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对成都云图控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 359 号）。公司高度重视来函事项，已针对有关问题进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：
问题一、请补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让股份的价格大幅低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
公司回复：
（一）员工持股计划审议程序的合规性
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并严格履行了上市公司各项审议及披露义务，具体如下：
本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，并
于 2021 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工 持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交公司 2021 年第 一次临时股东大会审议。同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议本 次员工持股计划相关议案，关联监事孙晓霆、柏万文、樊宗江对相关议案进行了 回避表决，由于非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对前述议案 形成决议，监事会决定将本次员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审 议。
（二）员工持股计划股份购买价格的确定方法
本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股
普通股，规模不超过 365.57 万股。本次员工持股计划购买回购股票的价格为 7.495 元/股，该价格为审议本次员工持股计划董事会召开当日公司股票收盘价 14.99 元/股的 50%。
（三）员工持股计划购买价格定价的合理性说明
1、锁定期及业绩考核的设定
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，最长锁定期限为 36 个月，标的股票
将在满足约定的公司及个人业绩考核条件后分三期解锁再分配给持有人，解锁时 点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 50%、30%、20%，实际解锁比例和数量根据公 司业绩指标、持有人个人绩效考核结果确定。
（1）公司层面的业绩考核
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期 2021 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到 9亿元。
第二个解锁期 2022 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到 9亿元。
第三个解锁期 2023年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到11亿元。
注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。
（2）个人层面的绩效考核
持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。
（3）考核结果运用
若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本次员工持股计划分期解锁安排将解锁的股票及对应的货币资产（如有）分配给持有人。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。
综上，本次员工持股计划定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划三年的锁定期以及解锁需达到的业绩考核条件，同时针对未达成考核目标的情况设置了合理完善的退出机制。方案的设计综合考虑了经营情况、发展目标与考核指标的可达成性、挑战性等因素，既能对员工产生相应的约束，又能充分激励员工，实现员工利益与公司利益、股东利益的一致性，助力公司长远、稳定、健康发展，符合《指导意见》《披露指引 4 号》等规则的相关要求。
2、员工持股计划定价的合理性说明
鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳、快速发展，保证电池级磷酸铁项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。
本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝 试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力，设置了兼具可 达成性与挑战性的公司层面和个人层面业绩考核指标，并对员工个人价值创造提 出了要求。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激 励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感， 有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实 现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.495 元/股，该价格为公司审议本次
员工持股计划的董事会召开当日收盘价的 50%。该价格系公司综合考虑了员工出 资意愿以及后续业绩考核的弹性而确定的，并设置了员工持股计划的锁定期并明 确了解锁需要达到的公司及个人的业绩考核条件。因此，该价格的设置在参考公 司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本 实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动激励对象的积极性的同时充 分考虑了对员工的约束机制，具有合理性。
3、员工持股计划的定价符合风险自担的原则
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，最长锁定期限为 36 个月，在本次员
工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在上 述解锁条件达成的情况下，员工持股计划所持股票方可解锁。此外，公司股价受 二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，公司未设置实际的 兜底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身 的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 本次员工持股计划充分体现了《指导意见》中规定的风险自担原则。
综上所述，公司本次员工持股计划的实施严格遵守了《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，定价具有合理性，激励对象在锁定期内需要先付出本金并承担 流动性风险，且员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公 司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺，未损害公司及全体股东利 益，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
问题二、本次员工持股计划包括监事会主席及 2 名监事，拟持有份额合计
占本次计划总份额的 14.23%。请你公司补充说明本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据，并结合上述受让价格、业绩考核指标设置等说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。
公司回复：
（一）员工持股计划参与对象的确定标准和依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
本次员工持股计划参与对象不超过 22 人，参与对象均为公司核心骨干员工，
对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用。其中包含监事会主席孙晓霆先生及监事柏万文先生和樊宗江先生，拟持有份额合计占本次计划总份额的 14.23%，其他核心员工拟持有份额合计占本次员工持股计划份额的 85.77%。三位监事除担任监事外，一直是公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，是公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱。其中，孙晓霆先生 1998 年起于公司就职，目前是公司联碱事业部负责人；樊宗江先生 2005 年 7 月起于公司就职，目前是公司联碱事业部主要负责人之一；柏万文先生 2005 年 3 月起于公司就职，目前是公司生产中心负责人。三位监事作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
（二）公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划并非变相的股权激励计划
1、员工持股计划与股权激励的主要差异
员工持股计划和股权激励的主要差异情况如下：
项目 股权激励 员工持股计划
适用法规 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》。 《指导意见》《披露指引4
号》。
上市公司根据员工意愿，
上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者法律、 通过合法方式使上市公司
概念 行政法规允许的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行的 员工获得本公司股票并长
长期性激励。 期持有，股份权益按约定
分配给员工的制度安排。
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或
者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有
查看PDF原文
