证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2012-019
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西泵股
份”）与重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“江利圣特”）控股股东于2012
年5月23日签订了《股权收购意向书》，该事宜详见披露于《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南省西峡汽车
水泵股份有限公司资产收购意向公告》。公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期
货从业资格的中介机构完成了江利圣特的尽职调查和资产评估工作。在此基础上，江利
圣特的有关股东也签订了股权转让协议，该协议在经公司董事会审议通过后，再履行公
司签字盖章手续。公司于2012年6月26日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0
票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于2012年6月26日召开的第四届董事会第
六次会议审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。公
司拟使用超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元，共计8,733.35万元，收购唐德
强、陈新明、江万里等40人持有的江利圣特84.79 %的股权。本次收购股权事宜经公司
第四届董事会第六次会议审议通过后，将履行相应的签字盖章手续。本次收购金额在董
事会审议权限之内，无需经股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重
大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、本次交易出售江利圣特股权的股东（交易对方）为唐德强、陈新明、江万
里等 40 名股东。交易前后持有江利圣特公司股权股东情况如下表：
单位：元
序号 姓名 原持有股权 转让股权 转让后持有股权
1 唐德强 1949760 1449760 500000
2 陈新明 314380 314380 0
3 江万里 242920 242920 0
4 代渝斌 151572 151572 0
5 袁思秀 151459 151459 0
6 何绍容 151572 151572 0
7 李维国 150674 125674 25000
8 唐亚玲 151403 151403 0
9 李进武 51740 51740 0
10 李德建 81389 66011 15378
11 罗霞 45834 43084 2750
12 牟伟 44987 32977 12010
13 黄绍容 65479 56722 8757
14 王伟平 57731 45159 12572
15 李勤生 99546 63064 36482
16 廖国蓉 49142 39320 9822
17 林小兵 52734 51162 1572
18 雷岚 57057 49592 7465
19 任莉 46953 39825 7128
20 杨林 88073 74884 13189
21 谢天晓 52823 51364 1459
22 王德蛰 43639 43639 0
23 吕光富 99657 78216 21441
24 廖劲秋 62815 61412 1403
25 张柏林 30789 29386 1403
26 杨雨果 44261 35224 9037
27 汤启奉 75752 58631 17121
28 刘福甲 46618 39377 7241
29 万昭成 42070 29835 12235
30 张曼 37693 34606 3087
31 陈大蓉 26973 26973 0
32 郭守平 44042 44042 0
33 何丽君 19509 19509 0
34 胡际虹 34551 29612 4939
35 陈娅 37469 34550 2919
36 唐俐萍 39970 39970 0
37 陈富祥 55822 54194 1628
38 余长华 75132 67106 8026
39 冯荣 76868 63341 13527
40 张红 49142 46223 2919
合计 5000000 4239490 760510
2、交易对方唐德强、陈新明、江万里等40人共持有江利圣特100%的股权，上述人
员与西泵股份及其控股股东、前十名股东、董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
重庆江利圣特机械制造有限责任公司原为重庆江利机器厂，系长安公司下属的一家
集体所有制企业，于 2006 年 11 月 1 日完成了改制，由改制企业全体员工共同持股，改
制后企业注册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐德强，注册号
为：渝江 500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝。
经营范围：生产、销售：汽车零部件(不含发动机)，摩托车零部件(不含发动机)；
加工、冷作：橡胶杂品，橡胶密封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普通机械加工；
精密模具的设计、制造；货物进出口业务；境内劳务派遣。(国家法律、行政法规禁止
的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得
经营)
（2）财务情况
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计的江利圣特财务报表，截止 2011
年 12 月 31 日，江利圣特的总资产为 16,160.18 万元，净资产为 5,598.18 万元，主营
业务收入 14,885.93 万元，净利润 2,177.17 万元。
（3）股权作价依据
以北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的《资
产评估报告》（天兴评报字(2012)第 40 号）评定的资产价值作为本次股权转让的作价依
据。
经资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，江利圣特总资产账面价值为 16,160.18
万元，评估价值为 18,581.93 万元；总负债账面价值为 10,562.01 万元，评估价值为
10,562.01 万元；净资产账面价值为 5,598.17 万元，评估价值为 8,019.92 万元，评估
增值部分主要是无形资产增值（土地增值 2,243.44 万元）。评估结论详见下列评估结论
汇总表：
评估结论汇总表
评估基准日：2011年12月31日 计价单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,295.40 8,556.99 261.59 3.15
2 非流动资产 7,864.78 10,024.94 2,160.16 27.47
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 100.00 100.00 - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 6,282.79 6,1
