证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2018-0080
林州重机集团股份有限公司
关于转让部分子公司股权的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置、调整产业布局、提高资产整体质量和实现公司战略聚焦，于2018年10月23日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于转让部分子公司股权的议案》，将公司持有的中智浩钏基金管理有限公司、中融康泰融资租赁有限公司、郑州三山石油技术有限公司和鸡西金顶重机制造有限公司四家子公司股权进行转让。具体情况公告如下：
1、将公司持有的中智浩钏基金管理有限公司（以下简称“中智浩钏“）100%的股权、中融康泰融资租赁有限公司（以下简称“中融康泰“）35%的股权、郑州三山石油技术有限公司（以下简称“三山石油“）的20%的股权转让给林州重机集团控股有限公司（以下简称“控股公司”）。因公司与控股公司为同一个实际控制人，该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
2、将公司持有的鸡西金顶重机制造有限公司（以下简称“鸡西金顶”）49%的股权转让给郭林玉先生。本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）林州重机集团控股有限公司
1、公司名称：林州重机集团控股有限公司
2、统一社会信用代码：91410581670068493T
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：10,000万元
6、成立日期：2007年12月17日
7、住所：林州经济开发区陵阳路北段
8、经营范围：铸锻件、模锻件、铝合金、机械设备、机电设备、建材销售、投资管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：公司与控股公司为同一个实际控制人，因此，本次股权转让事项构成关联交易。
10、最近一年又一期财务数据
单位：元
序号 项目 2017年12月31日 2018年9月30日
1 资产 1,871,360,938.54 1,888,856,808.68
2 负债 902,634,537.14 869,039,994.05
3 所有者权益 968,726,401.40 990,695,395.13
4 营业收入 491,827,323.08 48,608,292.24
5 净利润 41,670,575.15 9,942,295.36
注：2017年度财务数据已审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
11、股权结构：
郭现生持有 韩录云持有 郭浩持有 郭钏持有
20.8%的股份 13.2%的股份 33%的股份 33%的股份
林州重机集团控股有限公司
（二）郭林玉
1、姓 名：郭林玉
2、身份证号：410521********6036
三、标的公司基本情况
（一）中智浩钏基金管理有限公司
1、公司名称：中智浩钏基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300358778108W
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：郭钏
5、注册资本：10,000万元
6、成立日期：2015年10月16日
7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、最近一年又一期财务数据
中智浩钏基金管理有限公司注册后尚未实际出资，也未实际运营。
10、本次变更前后股权结构
变更前：
林州重机集团股份有限公司持有100%的股份
中智浩钏基金管理有限公司
变更后：
林州重机集团控股有限公司持有100%的股份
中智浩钏基金管理有限公司
注：本次交易完成后，公司的合并报表将发生变动，中智浩钏将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）中融康泰融资租赁有限公司
1、公司名称：中融康泰融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：914403003295270273
3、类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4、法定代表人：宋全启
5、注册资本：20,000万人民币
6、成立日期：2015年01月22日
7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：（融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保。
9、最近一年又一期财务数据
中融康泰融资租赁有限公司注册后尚未实际出资，也未实际运营。
10、本次变更前后股权结构
变更前：
中煤能源控股（香港）有限公 林州重机集团股份有限公司
司股份持有65%的股份 持有35%的股份
中融康泰融资租赁有限公司
变更后：
中煤能源控股（香港）有限公 林州重机集团控股有限公司
司股份持有65%的股份 持有35%的股份
中融康泰融资租赁有限公司
注：本次股权转让，中融康泰其他股东放弃优先购买权。
（三）郑州三山石油技术有限公司
1、公司名称：郑州三山石油技术有限公司
2、统一社会信用代码：914101005776178657
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：惠莲
5、注册资本：2,125万元
6、成立日期：2011年6月13日
7、住所：郑州市高新区瑞达路96号
8、经营范围：生产：石油钻采设备及石油助剂和材料；销售：石油钻采设备及石油助剂；开展钻采技术研究、石油助剂研究和石油工程技术服务、从事货物和技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止或者应经审批的项目除外）。
9、最近一年又一期财务数据
单位：元
序号 项目 2017年12月31日 2018年9月30日
1 资产 20,068,407.60 20,061,757.69
2 负债 4,202,449.38 5,032,140.34
3 所有者权益 15,865,958.22 15,029,617.35
4 营业收入 737,510.88 4,321,222.27
5 净利润 16,017.76 -836,340.87
注：上述财务数据未经审计。
10、本次变更前后股权结构
变更前：
惠莲持有 王永政持有 林州重机集团股份有限公司
78.4%的股份 1.6%的股份 持有20%的股份
郑州三山石油技术有限公司
变更后：
惠莲持有 王永政持有 林州重机集团控股有限公司
78.4%的股份 1.6%的股份 持有20%的股份
郑州三山石油技术有限公司
注：本次股权转让，三山石油其他股东放弃优先购买权。
（四）鸡西金顶重机制造有限公司
1、公司名称：鸡西金顶重机制造有限公司
2、统一社会信用代码： 91230300790515593N
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：500万元
6、成立日期：2006年7月24日
7、住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街47号
8、经营范围：液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。9、最近一年又一期财务数据
单位：元
序号 项目 2017年12月31日 2018年9月30日
1 资产 9,855,827.68 9,788,320.28
2 负债 5,492,749.61 5,492,749.61
3 所有者权益 4,295,570.67 4,363,078.07
4 营业收入 0 0
5 净利润 -67,507.40 -22,098.36
