新界泵业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 新界泵业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新界泵业
股票代码： 002532
收购人 住所 通讯地址
石河子市锦隆能源产 新疆石河子开发区北八路21号20307 新疆石河子开发区北八路21号
业链有限公司 20307
曾超懿 长沙市开福区中山路**号 新疆石河子开发区北工业园区
纬五路1号
曾超林 湖南省双牌县泷泊镇**号 新疆石河子开发区北工业园区
纬五路1号
一致行动人 住所 通讯地址
石河子市锦汇能源投 新疆石河子开发区北八路201号 新疆石河子开发区北八路201号
资有限公司 20207 20207
曾明柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 新疆石河子开发区北工业园区
**号 纬五路1号
曾益柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 新疆石河子开发区北工业园区
**号 纬五路1号
曾鸿 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 新疆石河子开发区北工业园区
**号 纬五路1号
收购方财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在新界泵业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发
行的新股。收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 9
二、一致行动人关系...... 29
第二节 收购决定及收购目的 ...... 31
一、本次收购的目的...... 31 二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划.. 31
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...... 32
第三节 收购方式...... 33
一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例...... 33
二、本次收购基本方案...... 33
三、本次收购相关协议的主要内容...... 35
四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 67
五、本次收购支付对价的资产情况...... 68
六、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明...... 71
第四节 资金来源...... 74
第五节 后续计划...... 75
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划...... 75 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 75
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 75
四、对上市公司章程的修改计划...... 76
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 76
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 77
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 77
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 78
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 78
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 79
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 81
第七节 与上市公司之间的重大交易......83
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 84
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 84 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 84
第九节 收购人的财务资料 ...... 85
一、锦隆能源最近三年的财务报表...... 85
二、锦汇投资最近三年的财务报表...... 89
第十节 其他重大事项...... 93
第十一节 备查文件...... 94
收购人及其一致行动人声明 ...... 95
财务顾问声明...... 96
律师声明...... 97
收购报告书附表...... 99
释 义
本报告书 指 《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》
新界泵业/公司/上市 指 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
公司 码：002532
上市公司股票 指 新界泵业，代码为 002532.SZ
收购人 指 锦隆能源、曾超懿、曾超林
一致行动人 指 锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿
本次收购/本次重组/ 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天
本次重大资产重组/ 指 山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
本次交易
拟置出资产/置出资 指 截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019
产 年 5 月7 日实施的分红款项）及负债
标的资产/拟置入资 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权
产
拟发行股份购买资产 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权扣除与
置出资产等价置换部分，由新界泵业以发行股份的方式购买。
天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
购买资产交易对方/ 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、
发行股份购买资产交 指 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华
易对方/标的公司全 腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
体股东
补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投
资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
补偿期限/业绩承诺 指 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即 2020 年度、2021
期 年度及 2022 年度
发行股份定价基准日 指 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《关于重大资产置 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦
换、发行股份购买资 指 汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置
产及股份转让之框架 换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
协议》
《重大资产置换及发 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发
行股份购买资产协 指 行股份购买资产协议》及其补充协议
议》及其补充协议
《发行股份购买资产
协议》（锦隆能源一 指 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
致行动人）及其补充 之发行股份购买资产协议》及其补充协议
协议
《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业
与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽
《发行股份购买资产 润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购
协议》（全部财务投 指 买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产
资者股东） 协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵
业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥
澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购
买资产协议》
《股份转让协议》 指 《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股
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