证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-029
新界泵业集团股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新界泵业”）于2019年4月11日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告 》（公告编号：2019-028）。2019年4月16日下午15:30，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、董事会秘书严先发先生主持，出席说明会的人员如下：
1、公司董事长兼总经理许敏田先生，公司董事、董事会秘书严先发先生；
2、拟置入资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）董事长、总经理曾超林先生，副总经理李亚洲女士，董事、副总经理梁洪波先生，董事会秘书周建良先生，财务总监胡春华女士；
3、中介机构代表：
（1）本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）董事总经理、并购业务负责人劳志明先生，业务董事张涛先生；
（2）本次交易法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）合伙人李杰利先生；
（3）本次交易拟置入资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）合伙人、执行董事刘兴旺先生，国际业务部高级经理周国康先生；
4、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）代表；
5、参会媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊 红周刊》、全景网。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投
资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场发言的主要情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。
一、公司董事长、总经理许敏田先生介绍本次重大资产重组的方案；
二、公司董事、董事会秘书严先发先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、业绩承诺合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明；
三、公司董事、董事会秘书严先发先生介绍本次重组交易标的及其行业的情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况；
四、天山铝业董事长、总经理曾超林先生介绍天山铝业报告期内的经营情况及未来发展规划，交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性；
五、华泰联合董事总经理、并购业务负责人劳志明先生介绍华泰联合作为本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果；
六、中伦律师合伙人李杰利先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
七、天健兴业合伙人、执行董事刘兴旺先生就天山铝业的预评估假设、预评估方法及预评估过程的合规性，以及预评估结果的合理性进行说明；
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十六日
附件一：
公司及相关各方现场发言的主要情况
一、公司董事长、总经理许敏田先生介绍本次重大资产重组的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易构成重组上市。就上述三部分分别介绍如下：
1、重大资产置换
上市公司原有全部资产及负债预作价为16亿元，上市公司拟实施2018年度现金分红约1亿元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金1,500万元，故置出资产的预作价为14.85亿元。锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为56.67亿元。
交易各方同意，上述置入资产和置出资产最终交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商最终确定。
2、发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为14.85亿元，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为56.67亿元，上述差额为41.82亿元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权初步作价为113.33亿元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、股份转让
欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司合计1.43亿股转让给
曾超懿和曾超林。每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
二、公司董事、董事会秘书严先发先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、业绩承诺合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市
场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
（二）交易作价的确定过程
经初步测算，拟置入资产天山铝业100%股权的预估值为170亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为1,700,000万元。上市公司原有全部资产及负债预作价为160,000万元，上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金1,500万元，故置出资产的预作价为148,500万元。
截至目前本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。交易各方同意，置入资产和置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（三）业绩承诺与补偿安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。
（四）承诺履行及上市公司规范运作情况
截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在
正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
三、公司董事、董事会秘书严先发先生介绍本次重组交易标的及其行业的情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况
（一）对拟置入资产及其行业的了解情况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台
350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。天山铝业正
