证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-024
新界泵业集团股份有限公司
关于向德国子公司增资并收购德国WITAWilhelmTaake
GmbH公司100%股权、波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%
股权及位于BadOeynhausen之地产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年4月13日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“Shimge”）在德国的全资子公司mertus253.GmbH（以下简称“德国子公司”）与LieselotteHallinger女士（以下简称“卖方”）签署了《收购协议》，德国子公司mertus253.GmbH将以1130万欧元收购德国WITAWilhelmTaakeGmbH公司100%股权、波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权，并约定WITAWilhelmTaakeGmbH公司以220万欧元收购LieselotteHallinger女士名下位于BadOeynhausen的地产（以下简称为“本次收购”）。本次收购的总价为1,350万欧元（约9,868万元人民币），其中德国WITA公司100%股权的收购价格为550万欧元，波兰WITA公司100%股权的收购价格为580万欧元；所涉地产的收购价格为220万欧元。
为完成本次收购，公司拟以增资及借款的方式向德国子公司提供总计1，400万欧元的资金，其中750万欧元由公司作为增资款出资到德国子公司，650万欧元由公司以借款形式向德国子公司提供650万欧元（50万欧元用于德国子公司日常活动）。德国子公司收到前述增资及借款后，将根据收购协议的约定，向卖方支付购买德国WITAWilhelmTaakeGmbH公司100%股权和波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权的收购价款，并通过德国WITAWilhelmTaakeGmbH公司向卖方支付所涉地产的购买价款。
本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
2、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向德国子公司增资并收购德国WITAWilhelmTaakeGmbH公司100%股权、波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权及位于BadOeynhausen之地产的议案》，同意德国全资子公司mertus253.GmbH与LieselotteHallinger女士签定的《收购协议》，同意以1,130万欧元收购WITAWilhelmTaakeGmbH公司100%股权和HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权，同意通过WITAWilhelmTaakeGmbH公司以220万欧元收购LieselotteHallinger女士名下位于BadOeynhausen的地产。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事认为：公司本次收购完成后，有助于公司加快推进国际化战略的步伐，进一步拓展欧洲及海外市场。本次收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项收购。
二、交易相关方介绍
1、LieselotteHallinger（下称“卖方”）
LieselotteHallinger女士，出生日期：1944年7月11日，居住所在地：德国BadOeynhausen。
2、mertus253.GmbH（下称“买方”）
mertus253.GmbH，为公司依照德国法律成立的全资子公司。注册日期为2016年3月11日，注册地址为Torstrae138,10119柏林，商业注册编号HRB104337，注册资本为25,000欧元，执行董事为张咏庆先生。（备注：2016年3月11日公司在德国成立了全资子公司mertus253.GmbH，注册资本25000欧元，该事项在总经理权限范围之内，无需董事会批准）
三、标的公司与地产的基本情况
1、标的公司与地产的基本信息
（1）公司名称：WITAWilhelmTaakeGmbH
商业注册编号:HRB1113
商业地址：Bllingshofen85,32549BadOeynhausen(德国)
股本：51,130.00欧元
成立时间：1961年
（2）公司名称：HEL-WITASp.zo.o.
注册编号:152871
商业地址：Biznesowa22,86-005Zielonka（波兰）
股本：100,000.00波兰兹罗提
成立时间：1991年
WITAWilhelmTaakeGmbH与HEL-WITASp.zo.o.简称为“WITA集团”。
WITA集团是一家供暖系统制泵领域中的中型企业，其核心业务活动，涵盖供热、卫生和暖气装置配件领域中泵产品的生产、经销和研发，产品主要为偱环泵。
（3）位于BadOeynhausen之地产
此项地产被用于WITAWilhelmGmbH的业务经营，其中包括地产上的全部建筑物设施与运营设施、重要组成部分及全部附件。
2、标的公司股权与地产产权状况
LieselotteHallinger女士为WITAWilhelmTaakeGmbH公司和HEL-WITASp.zo.o.公司之唯一股东，与此同时，LieselotteHallinger女士亦为BadOeynhausen地产之唯一所有人。
3、标的公司主要财务数据
（1）WITAWilhelmTaakeGmbH主要财务数据
单位：万欧元
项目 2015年（未经审计） 2014年（未经审计）
资产总额 593.50 613.80
负债总额 21.48 39.80
净资产 572.02 574.00
营业收入 546.19 565.10
净利润 -0.39 -53.20
注：1欧元约等于7.31元人民币。
（2）HEL-WITASp.zo.o.主要财务数据
单位：万波兰兹罗提
项目 2015年（未经审计） 2014年（未经审计）
资产总额 2,204.45 2,371.77
负债总额 797.80 1,064.55
净资产 1,406.65 1,307.22
营业收入 3,020.43 2,807.46
净利润 99.42 118.82
注：1波兰兹罗提约等于1.70元人民币。
4、标的公司的评估情况
中联资产评估集团有限公司出具了《新界泵业集团股份有限公司拟收购Hallinger女士持有的德国WITA集团公司股权及房产项目资产评估报告》中联评报字[2016]第470号评估报告，WITAWilhelmTaakeGmbH在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面价值为552.65万欧元，评估值592.76万元；HEL-WITASp.zo.o.在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面价值为300.46万欧元，评估值588.13万欧元；位于BadOeynhausen的房地产评估价值220.93万欧元。评估结论：德国WITA集团公司股东全部权益及房地产价值为1,401.81万欧元。
四、交易协议的主要内容
1、卖方同意向买方进行如下出售，并于2016年1月1日中欧时间00:00点起，发生经济效力（下称“经济生效日”），买方亦接受此项出售。
（1）卖方所持WITAWilhelmTaakeGmbH公司之股权（下称“WITA股权”），其面值额为51,130.00欧元；
（2）卖方所持100股HEL-WITASp.zo.o.股份，每股面值分别为1,000.00波兰兹罗提，总面值数额共计100,000.00波兰兹罗提（下称“HEL-WITA”股权，与WITA公司股权统称为“股权”）。
2、卖方同意出售而买方同意购买股权，股权出售包括截至经济生效日的全部股权相关权利，其中包含投票权、认购权和现营业年度所得利润与以往营业年度或有未分派利润之分享参与权。
3、卖方同意向WITAWilhelmTaakeGmbH出售其所持地产，并于经济生效日产生经济效力，WITAWilhelmTaakeGmbH亦接受此项出售。只要本协议未做出其他规定，相关地产之所有权、使用与负担及意外恶化或毁坏之风险，包括公共法安全义务，均将于经济生效日移转给WITAWilhelmTaakeGmbH。自经济生效日起，WITAWilhelmTaakeGmbH将从卖方处接管地产所有权产生的全部权利和义务。
4、本次收购的总价为1,350万欧元（约9,868万元人民币），其中购买德国WITAWilhelmTaakeGmbH公司100%股权价格为550万欧元及波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权的价格为580万欧元；购买所涉地产的收购价格为220万欧元。
5、本次收购的总价在交割日到期支付。其中地产收购价须由买方在交割日，为WITAWilhelmTaakeGmbH向卖方支付。
6、交割日为交割条件均已满足或交割条件之放弃条款被有效放弃后的第十个银行营业日，中欧时间上午9点在CMS德和信法兰克福办事处举行，亦或是在双方约定的其他时间地点举行。
交割条件主要为：
（1）依照中国和／或香港法律规定，买方或其附属公司为签订和／或执行本协议所需的全部批准与许可，均已由主管机关和具有相关资格的中华人民共和国银行或香港银行授予，且不附带任何条件与义务；
（2）公司的董事会已批准签订并执行此项协议及其预期交易；
（3）有关HEL-WITASp.Zo.o.向HEL-WITAirp出售其机械业务部的协议草案已被正式签署并已完成支付；
（4）未发生重大不利影响等。
7、若在协议规定的各项交割条件的最后一项被满足或被有效放弃后的15个银行营业日内，交割行动依然未能执行或被有效放弃（或在其他约定日期执行），只要卖方与WITAWilhelmTaakeGmbH对交割行动未能执行均不承担任何责任，则卖方与WITAWilhelmTaakeG
