证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-056
新界泵业集团股份有限公司
关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2012年9月26日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“公
司”）与浙江博华环境技术工程有限公司（简称“浙江博华”）及陈杭飞、郦云
飞、郦振根签订了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司之意向书》，详见
公司于2012年9月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮
资讯网上刊登的《关于签订并购浙江博华环境技术工程有限公司意向书的公告》
（公告编号：2012-052）。
2012年10月23日，公司与浙江博华、陈杭飞、郦云飞、郦振根签订了《并
购协议书》，公司使用自有资金31,700,000元并购浙江博华环境技术工程有限公
司，取得其51%的股权，并拥有控股权；使用自有资金11,650,000元对浙江博华
进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金43,350,000元完成本次并
购事宜。
浙 江 博 华 2012 年 9 月 30 日 经 评 估 后 的 净 资 产 为 4,541.00 万 元 ， 公 司 以
31,700,000元取得其51%的股权，溢价854.09万元。本次溢价收购的主要原因是：
第一，国家“十二五”期间环保领域发展前景广阔，市场容量巨大，并且浙江博
华在环保工程、废水处理方面具有较强的研发能力和业务拓展能力；第二，针对
本次并购，浙江博华原股东作出了业绩承诺，承诺实现的净利润人民币累计不少
于2,206万元。
2、对外投资生效的审批程序
2012 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议了《关于并购
浙江博华环境技术工程有限公司的议案》，全体董事一致表决通过该项议案。
根据《公司重大经营与投资决策管理制度》规定的投资权限，本次对外投资
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事项经公司董事会审议通过后生效。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手方为浙江博华股东陈杭飞、郦云飞、郦振根，三人合计持有浙江博
华 100%股权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为浙江博华 51%的股权，该公司基本情况如下：
（1）公司名称：浙江博华环境技术工程有限公司；
（2）成立时间：1997 年 6 月；
（3）注册资本：2,000 万元人民币；
（4）法定代表人：陈杭飞；
（5）股东及其出资额：陈杭飞出资 1,130 万元，持股比例为 56.5%；郦云
飞出资 850 万元，持股比例为 42.5%；郦振根出资 20 万元，持股比例为 1%（陈
杭飞与郦云飞系夫妻关系，郦振根系陈杭飞岳父）；
（6）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环境保护技术、环保工
程技术，环境设备，废水、废气处理药剂，化工产品，非标设备；工程承包：环
境保护工程，市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备，化工产品（除
化学危险品及第一类易制毒化学品），化工设备，非标设备；纺织品，工艺美术
品，机电产品，通信设备，建筑材料，节能设备；服务：成年人的非证书劳动职
业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需
报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
2、投资标的经营情况
本次并购价格以浙江博华评估后的净资产为定价依据，本次评估过程采用资
产基础法进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的[坤元评报]〔2012〕368
号评估报告书，截止 2012 年 9 月 30 日，浙江博华资产总额为 10,745.70 万元，
负债总额为 6,204.70 万元，净资产为 4,541.00 万元。
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3、并购前后投资标的股权结构
本次并购前后，投资标的公司浙江博华的股权结构如下表：
单位：万元
并购前 第一次股权转让后 第二次增资后
股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例 注册资本 比例
陈杭飞 1,130 56.5% 900 45% 1,800 45%
郦云飞 850 42.5% 80 4% 160 4%
郦振根 20 1%
新界泵业 1,020 51% 2,040 51%
合计 2,000 100% 2,000 100% 4,000 100%
四、并购协议书的主要内容
1、投资金额及出资时间
本次并购浙江博华环境技术工程有限公司事项分两次进行：
第一次股权转让：新界泵业拟用自有资金 31,700,000 元受让浙江博华 51%
的股权，即原郦云飞持有的 38.5%、郦振根持有的 1%、陈杭飞持有的 11.5%转
让给新界泵业。本次股权转让后，浙江博华注册资本为 2,000 万元，新界泵业拥
有浙江博华 51%的股权，陈杭飞拥有 45%的股权，郦云飞拥有 4%的股权，新
界泵业拥有控股权。
第二次增资：自第一次股权转让完成日（以工商变更登记完成日为准）起
60 日内，为加快推进浙江博华业务发展，新界泵业与陈杭飞、郦云飞按股权比
例对浙江博华进行增资，并办理工商变更登记手续。新界泵业拟用自有资金
11,650,000 元对浙江博华增资，其中 10,200,000 元作为注册资本；陈杭飞用现
金 10,279,412 元对浙江博华增资，郦云飞用现金 913,725 元对浙江博华增资，
其中 9,800,000 元作为注册资本。本次增资后，浙江博华注册资本为 4,000 万元，
新界泵业拥有 51%的股权，陈杭飞拥有 45%的股权，郦云飞拥有 4%的股权，
新界泵业拥有控股权。
2、标的公司主要管理人员安排
由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理。
3、协议生效条件
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本次并购事项须根据新界泵业章程、有关投资决策管理制度及相关决策审批
程序提交新界泵业相应决策机构审议通过后生效。
4、交易对方保证
保证 2012 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日净利润人民币不少于 116 万
元，保证 2013 年全年净利润人民币不少于 910 万元，保证 2014 年全年净利润
人民币不少于 1,180 万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向浙江
博华补足或相等差额利润的陈杭飞夫妇拥有的股权无偿转让给新界泵业，不可抗
力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。
若本次并购成功后，陈杭飞、郦云飞、郦振根保证不直接或间接从事与新界
泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的
公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保
证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其他
股东权益的活动。陈杭飞、郦云飞、郦振根愿意对违反上述承诺而给新界泵业造
成的经济损失承担赔偿责任，并立即终止前述同业竞争的行为。
5、有关法律责任约定
浙江博华在并购协议书约定的第一次股权转让收购日之前发生的事项所引
发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等事项引起的法
律责任由陈杭飞、郦云飞、郦振根承担。
第一次股权转让产生的税务（个人所得税、印花税等），陈杭飞、郦云飞、
郦振根按我国税法的规定依法申报缴纳，未按规定缴纳由此产生的税务风险由陈
杭飞、郦云飞、郦振根承担。
6、违约责任
因违反并购协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、
保证或承诺）而使其他各方遭受的损失，违约方应承担违约责任并履行赔偿义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
浙江博华环境技术工程有限公司经营范围包括环境保护技术开发、技术服
务、成果转让、环境保护工程、市政工程、废水废气处理、环保设备等批发零售。
若并购浙江博华后，能够为新界泵业在环境保护工程、废水废气环保处理领域带
来新的利润增长点，并且为新界泵业在环保用泵产品的发展打开一定的空间，为
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新界泵业的发展壮大起到积极的作用。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见；
3、并购浙江博华环境技术工程有限公司的并购协议书；
4、新界泵业集团股份有限公司拟并购浙江博华环境技术工程有限公司涉及
的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一二年十月二十四日
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