证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-028
新界泵业集团股份有限公司
关于增资收购温岭市方鑫机电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2012 年 3 月 6 日，浙江新界泵业股份有限公司（已更名为“新界泵业集团
股份有限公司”，以下简称“新界泵业”、“公司”）与温岭市方鑫机电有限公司（以
下简称“方鑫机电”）及詹秀芳、詹军辉（二人系父子关系）签订了增资收购方
鑫机电意向书，详见公司于 2012 年 3 月 7 日在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登的《浙江新界泵业股份有限公司关于签订增
资收购方鑫机电意向书的公告》（公告编号：2012-014）。
2012 年 4 月 19 日，公司与詹军辉父子、方鑫机电签订了《增资协议书》。
公司拟用超募资金 21,306,875.14 元增资收购方鑫机电，取得其 70%的股权，
拥有其控股权。
2、对外投资生效的审批程序
根据对外投资及募集资金使用等相关规定，公司于 2012 年 4 月 19 日召开
的第二届董事会第二次会议审议了《关于增资收购方鑫机电的议案》，全体董事
一致表决通过该项议案，并同意提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
本次增资收购事项须经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过后方可执
行。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手方为方鑫机电股东詹秀芳、詹军辉，其二人合计持有方鑫机电
100%股权。
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三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为方鑫机电 70%的股权，该公司基本情况如下：
（1）公司名称：温岭市方鑫机电有限公司；
（2）成立日期：2009 年 11 月 17 日；
（3）注册资本：人民币 50 万元；
（4）法定代表人：詹军辉；
（5）股东及其出资额：詹军辉，出资 15 万元人民币，持股 30%；詹秀芳，
出资 35 万元人民币，持股 70%；
（6）经营范围：水泵及配件、电机制造、加工、销售。
2、投资标的经营情况
本次增资收购价格以方鑫机电评估后的净资产为定价依据。根据坤元资产评
估有限公司出具的[坤元评报]〔2012〕104 号评估报告书，截止 2012 年 3 月 31
日，方鑫机电资产总额为 41,582,037.44 元，负债总额为 36,450,519.52 元，净
资产为 5,131,517.92 元。
3、增资前后投资标的股权结构
本次增资前后，投资标的公司方鑫机电的股权结构如下表：
单位：万元
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例 注册资本 比例
詹秀芳 35 70% 35 21% 315 21%
詹军辉 15 30% 15 9% 135 9%
新界泵业 - - 116.67 70% 1,050 70%
合计 50 100% 166.67 100% 1,500 100%
四、增资收购协议书的主要内容
1、投资金额及时间
公司拟用超募资金 21,306,875.14 元增资收购方鑫机电，增资事项分两次进
行：
第一次增资：公司拟用超募资金 11,973,541.81 元对方鑫机电进行增资，其
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中 1,166,666.67 元作为注册资本，10,806,875.14 元作为资本公积；乙方无须增
资，原 50 万元出资保持不变。本次增资后，方鑫机电注册资本为 1,666,666.67
元，公司拥有其 70%的股权，詹军辉父子拥有 30%的股权。增资时间约定：自
本增资协议书生效之日起 30 日内完成，并同时办理工商变更登记手续。
第二次增资：为加快推进方鑫机电公司业务发展，自第一次增资完成日（以
工商变更登记完成日为准）起 60 日内，各方按股权比例对方鑫机电进行增资，
并同时办理工商变更登记手续。公司拟用超募资金 9,333,333.33 元对方鑫机电
增资，其中 9,333,333.33 元作为注册资本；詹军辉父子用现金 400 万元对方鑫
机电进行增资，其中 400 万元作为注册资本。本次增资后，方鑫机电注册资本
为 1,500 万元，公司拥有 70%的股权，詹军辉父子拥有 30%的股权。
2、标的公司主要管理人员安排
由詹军辉担任方鑫机电至少三年的总经理。
3、协议生效条件
此次增资收购方鑫机电事项须经公司董事会/股东大会审议通过后生效。
4、交易对方保证
保证方鑫机电 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日经审计后的净利润不
少于 135 万元，保证 2013 年全年经审计后的净利润不少于 250 万元，保证 2014
年全年经审计后的净利润不少于 350 万元，若到期不能实现，则由詹军辉父子
以现金向公司补足或将其持有的相等差额利润的方鑫机电的股权无偿转让给公
司。
詹军辉父子保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采
取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接
或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数
股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其股东权益的活动。詹军辉父子愿意对
违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。
5、有关法律责任约定
方鑫机电在增资协议书约定的第一次增资收购日之前发生的事项所引发的
有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等事项引起的法律责
任由詹军辉父子承担。
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6、违约责任
每一方应有责任承担并赔偿另一方因其违反本协议的任何条款（包括但不限
于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺）而使另一方遭受的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
方鑫机电主要业务为铝铸件的生产和加工，其加工工艺较好，产品质量较为
稳定、可靠，交货及时，为公司较为放心的配件供应商之一。随着公司募投项目
即将建成投产，规模进一步扩大，铝铸件的需求量将会越来越大。铝铸件与铁铸
件一样，是公司水泵产品的重要组成配件，其产品的质量与交货及时性会对水泵
产品的生产交货产生重要影响。本项目实施后，公司将利用资金优势、管理优势
将方鑫机电进一步扩产，很好的解决公司铝铸件供应过程中的质量、交货、成本
等问题。
六、其他
公司董事会承诺：在使用超募资金增资收购方鑫机电后的十二个月内不进行
证券投资等高风险投资。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、平安证券关于公司使用超募资金增资温岭市方鑫机电有限公司的核查意
见；
4、增资收购温岭市方鑫机电有限公司的增资协议书；
5、拟对温岭市方鑫机电有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目资
产评估报告。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一二年四月二十日
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