证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-022
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 04 月 11 日召
开了第四届董事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称《公司章程》）部分条款进行修改，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定，外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 经江苏省商务厅《关于天顺（苏州）金属制品和其他有关规定，经江苏省商务厅《关于天顺 有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商（苏州）金属制品有限公司变更为股份有限公 资[2009]169 号）批准，由天顺（苏州）金属司的批复》（苏商资[2009]169 号）批准，由 制品有限公司（一家中外合资企业）整体变更天顺（苏州）金属制品有限公司（一家中外合 设立的外商投资股份有限公司（以下简称“公资企业）整体变更设立的外商投资股份有限公 司”），天顺（苏州）金属制品有限公司原有司（以下简称“公司”），天顺（苏州）金属制 各投资者为公司的发起人；公司于苏州市市场品有限公司原有各投资者为公司的发起人；公 监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执司于苏州市工商行政管理局注册登记，取得营 照号码为 913205007705113849。
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为
913205007705113849。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师及董 公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。事会秘书。
新增，各条款序号相应调整 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：持续提高公司管 第十三条 公司的经营宗旨：持续提高公司管理、技术水平，努力使公司成为大型化、专业 理、技术水平，致力于新能源智能发展，成为化、国际化的风电设备行业领军企业，在兼顾 全球领先的新能源企业；促进我国新能源的技社会利益的同时，努力实现股东价值的最大 术发展和进步，为生态环境改善和新能源可持化。促进我国风电设备行业的发展，为生态环 续利用作贡献；积极承担社会责任，努力实现境的改善和能源的可持续利用作贡献。
全体股东价值的最大化。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
票不受 6个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决 （三）审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会的报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对发行公司债券做出决议； 更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解 （十）修改本章程；
散和清算等事项做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）修改公司章程； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
决议； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会审议通 第四十二条 未经董事会或股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。 过，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过
后须经股东大会审议通过： 后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产 10％的担保； 产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为最近一期财务报表数据显示的资产
供的担保； 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）最近十二个月内担保金额累计计算超
一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
千万元； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保； 的担保。
（七）深证证券交易所或公司章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
担保情形。 他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。 会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体独立董事三分之二以上 二以上通过，并经全体独立董事三分之二以上
同意。 同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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