证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地点：深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二一年十二月
目 录
目 录 ...... 2
公司声明 ...... 4
释义 ...... 6
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明...... 7
二、本次发行概况 ...... 7
（一）本次发行证券的种类及上市地点...... 7
（二）发行规模...... 7
（三）票面金额和发行价格...... 7
（四）债券期限...... 7
（五）债券利率...... 7
（六）还本付息的期限和方式...... 8
（七）转股期限...... 8
（八）转股价格的确定及其调整...... 9
（九）转股价格的向下修正条款...... 10
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...... 11
（十一）赎回条款...... 11
（十二）回售条款...... 12
（十三）转股年度有关股利的归属...... 13
（十四）发行方式及发行对象...... 13
（十五）向原股东配售的安排...... 13
（十六）债券持有人会议相关事项...... 13
（十七）本次募集资金用途...... 16
（十八）募集资金存管...... 17
（十九）担保事项...... 17
（二十）本次发行方案的有效期...... 17
（二十一）评级事项...... 17
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 17
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...... 17
（二）合并报表范围变化情况...... 30
（三）最近三年的主要财务指标...... 32
（四）管理层讨论与分析...... 33
四、本次公开发行的募集资金用途...... 38
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明...... 38
（一）公司现行利润分配政策...... 38
（二）2022-2024 年股东回报规划...... 41
（三）公司最近三年的利润分配情况...... 42
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施...... 43
（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响...... 43
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施...... 47（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺...... 49
（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示...... 51
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的核准或批准。
重要提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 299,000.00 万元（含299,000.00 万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、天顺风能、发 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
行人
本预案、预案 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案》
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
监事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期、近 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
三年及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券
债券持有人 指 根据相关证券登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有
本次可转债的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每12个月
持有人将其持有的天顺风能可转债相应的债权按约定的价
转股、转换 指 格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应
债权的天顺风能可转债被注销，同时发行人向该持有人发行
代表相应股权的普通股
转换期 指 持有人可以将天顺风能可转债转换为发行人普通股的起始
日至结束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发
行人
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过 299,000 万元（含 299,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将
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