天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易的决策和审批情况 ......13
三、本次交易对上市公司股权结构影响 ......13
第二节 本次交易实施情况 ......15
一、本次交易的决策和审批情况 ......15
二、本次交易的实施情况 ......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16
六、相关协议及承诺的履行情况 ......17
七、本次交易相关后续事项 ......17
八、中介机构核查意见 ......17
第三节 本次交易新增股份上市情况 ......19
一、新增股份的上市批准情况 ......19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......19
三、新增股份上市时间 ......19
四、新增股票限售安排 ......19
第四节 持续督导 ......20
一、持续督导期间 ......20
二、持续督导方式 ......20
三、持续督导内容 ......20
第五节 本次交易的相关中介机构 ......21
一、独立财务顾问 ......21
二、法律顾问......21
三、审计机构......21
四、资产评估机构 ......22
五、验资机构......22
第六节 备查文件 ......23
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金暨关联
公告书 交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》
预案、重组预案 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》
上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心
本次交易、本次重组 指 （有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司
20%股权
苏州天顺、标的公司 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司
标的资产、交易标的、 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%的股权
拟购买资产
公司、本公司、上市公 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
司、天顺风能
启东天顺 指 启东天顺风电叶片有限公司
天神投资、控股股东 指 上海天神投资管理有限公司
昆山新长征、交易对方 指 昆山新长征投资中心（有限合伙）
交易对方委派至标的公 具体包括：杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、
司的管理团队成员 指 戴勇、严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法
志强、杨新丰共 15名自然人
天顺风能设备 指 苏州天顺风能设备有限公司，曾用名“天顺（苏州）风电设备
有限公司”
全速时代 指 昆山全速时代管理咨询中心（有限合伙）
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
上会会计师、审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、通力、通力 指 上海市通力律师事务所
律师
评估机构、东洲、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年及一期、报告 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6月
期
最近一年 指 2019 年度
基准日、审计基准日、 指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日
定价基准日 指 天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会 2020 年第七次临
时会议决议公告日
过渡期间 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
审计报告、标的审计报 指 上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司
告 《审计报告》（上会师报字[2020]第 8241号）
审阅报告、备考审阅报 指 上会会计师就本次交易出具的天顺风能（苏州）股份有限公司
告 《审阅报告》（上会师报字[2020]第 8242号）
《框架协议》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片
技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份
《资产收购协议》 指 有限公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电
叶片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《业绩补偿协议》 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片
技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》
东洲就本次交易出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发
评估报告、资产评估报 指 行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股
告 权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403号）
《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
《独立财务顾问报告》 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《法律意见书》 通力律师出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 天顺风能（苏州）股份有限公司章程
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20.00%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东
洲报字[2020]第 1403 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日并选用收益法评
估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺 100%股权的评估价值为 157,000.00万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺 20.00%股权的交易作价为 30,292.00 万元。
本次交易中，上市公司拟以现金的方式支付 15,000.00 万元交易对价，以发
行股份的方式支付剩余的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持
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