证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2021-023
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590 号，以下
简称“批复”）。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 8 日披露的相关公告。公司
收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产交割工作，已于 2021 年 3 月 26
日完成了本次交易标的公司苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“苏州天顺”）的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有苏州天顺 100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2021 年 3 月 26 日，苏州天顺已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并收到了常熟市行政审批局核发的《公司准予变更登记通知书》（（sp05818103）公司变更[2021]第 03260055 号）及《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA1MLJAB9G）。前述变更登记完成后，公司持有苏州天顺100%股权。
2、本次交易实施后续事项
截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天顺风能尚须向昆山新长征非公开发行股份 23,490,015 股（以下简称“对价股份”），并就对价股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述对价股份的上市手续，同时还须向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司尚须以现金方式向昆山新长征支付 150,000,000 元。
（3）公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对苏州天顺自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，以明确期间损益的金额 。
（4）公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
（5）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，天顺风能尚须向中登公司及深交所申请办理本次交易新增股份的登记、上市手续。天顺风能尚须支付本次交易之现金对价。天顺风能尚须就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉标的资产过户之法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日, 本次交易所涉标的资产已过户至天顺风能
名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕。天顺风能本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记, 对价股份上市尚须取得深圳证券交易所的同意; 天顺风能尚须支付本次交易之现金对价; 天顺风能尚须就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、上海市通力律师事务所出具了《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉标的资产过户之法律意见书》。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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