证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地： 深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
相关方 名 称
发行股份及支付现金购买资产 昆山新长征投资中心（有限合伙）
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重组报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）已出具承诺函：
“1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：
“中信证券及其经办人员同意本报告书及其摘要引用中信证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经中信证券及其经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问通力声明：
“本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构上会会计师事务所声明：
“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（上会师报字[2020]第8241号）和《审阅报告》（上会师报字[2020]第8242号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天顺风能（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构东洲评估声明：
“本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其摘要中援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403 号）的专业结论无异议。确认本报告诉及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
交易各方声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 3
目 录...... 6
释 义...... 7
重大事项提示 ......10
一、本次重组方案概要......10
二、本次交易的性质......10
三、本次交易的评估作价情况......11
四、发行股份购买资产的简要情况......12
五、业绩承诺及补偿安排......14
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......18
八、本次交易相关方作出的重要承诺......19
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......26
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明......26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27
十二、独立财务顾问的证券业务资格......29
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......29
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的资产相关的风险......31
三、其他风险 ......35
本次交易概述 ......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易方案实施需履行的批准程序......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易对上市公司的影响......45
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、报告书、 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
预案、重组预案 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》
上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心
本次交易、本次重组 指 （有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司
20%股权
苏州天顺、标的公司 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司
标的资产、交易标的、 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%的股权
拟购买资产
公司、本公司、上市公 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
司、天顺风能
启东天顺 指 启东天顺风电叶片有限公司
天神投资、控股股东 指 上海天神投资管理有限公司
昆山新长征、交易对方 指 昆山新长征投资中心（有限合伙）
交易对方委派至标的公 具体包括：杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、
司的管理团队成员 指 戴勇、严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法
志强、杨新丰共 15 名自然人
天顺风能设备 指 苏州天顺风能设备有限公司，曾用名“天顺（苏州）风电设备
有限公司”
全速时代 指 昆山全速时代管理咨询中心（有限合伙）
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
上会会计师、审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、通力、通力 指 上海市通力律师事务所
律师
评估机构、东洲、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年及一期、报告 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
期
最近一年 指 2019 年度
基准日、审计基准日、 指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日
定价基准日 指 天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会 2020 年第七次临
时会议决议公告日
过渡期间 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
审计报告、标的审计报 指 上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司
告 《审计报告》（上会师报字[2020]第 8241 号）
审阅报告、备考审阅报 指 上会会计师就本次交易出具的天顺风能（苏州）股份有限公司
告 《审阅报告》（上会师报字[2020]第 8242 号）
《框架协议》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片
技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份
《资产收购协议》
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