天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过5,200 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 24.90元
预计发行日期 2010年12 月22 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过20,575 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东
乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本
次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有
的公司股份。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年12 月20 日天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险。
一、公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要
股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不
由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本
次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有
的公司股份。
二、公司于2010年1月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润
由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目
投资、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过70
家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010 年我国风电装备产能将超过2,000
万千瓦，而每年风电装机规模为1,000 万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能
过剩将不可避免。天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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2009 年8 月26 日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建
设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导
产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备
产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装
备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。
若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自
主研发2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技
术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育
成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设
备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无
序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的
规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能
给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带
来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环
境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家
产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍
可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未
来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和
振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一
律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确
实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公
司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司
的持续融资行为带来一定的不确定性。天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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（二）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为Vestas 和GE 两大公司，2007 年度、2008
年度、2009 年度，2010 年度1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占当期营
业收入的比例分别为82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，存在对Vestas 和GE
两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对Vestas 和GE 销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据Goldman Sachs 2009 年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》
有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约96%
的市场份额，其中Vestas 和GE 约占40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas 和GE 在全球约有10 家风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间
的认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas 和GE 对其风塔供应商采用严格的供
应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应
商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得Vestas 和GE
全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与Vestas 和GE
等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公
司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在2009 年度逐步采取了一
系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大国际市场除GE 和Vestas
等公司外的其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对
Vestas 和GE 的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用
之前，公司仍存在Vestas 和GE 等销售客户集中的风险。天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................................12
一、一般释义..........................................................................................................................12
二、专业术语释义..................................................................................................................14
第二节 概 览............................................................................................................................18
一、公司简介....................................................
