证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2020-086
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司未来发展战略需要，福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东江西嘉维企业管理有限公司（以下简称“江西嘉维”）之全资子公司新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）100%股权（对应认缴出资额人民币 5000 万元，实缴出资额人民币 0 元）。
公司于 2020 年 9 月 4 日召开了第五届董事会第二次会议以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过《关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决该议案；同日召开第五届监事会第二次会议，以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。
江西嘉维是公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江西嘉维企业管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼
4、法定代表人：甘胜泉
5、注册资本：人民币20,000万元
6、统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61
7、经营范围：企业管理咨询与服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询。
8、甘胜泉先生是江西嘉维的控股股东、实际控制人，同时也是公司的实际控制人、董事长及总经理，江西嘉维是公司控股股东，是公司关联方。
9、江西嘉维自设立以来未开展业务。2019年，江西嘉维营业收入0万元，净利润0万元；截至2020年7月31日，江西嘉维净资产15,320.79万元。
10、经核查，江西嘉维不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：新余赛维电源科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号
4、法定代表人：甘胜泉
5、注册资本：人民币5,000万元
6、统一社会信用代码：91360504MA3991L57A
7、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、成立日期：2020年7月1日
9、江西嘉维持有赛维电源100%股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
10、赛维电源于2020年7月1日成立，尚无实缴资本金，尚未开展相关业务，无财务数据。
11、经核查，赛维电源不属于失信被执行人。
四、定价政策及定价依据
由于赛维电源于2020年7月1日成立，尚无实缴资本金，尚未开展相关业务，无财务数据。因此，本次股权转让交易经双方友好协商确定，赛维电源以原股东出资额为定价依据，100%股权的最终交易价格为0元。
五、交易协议的主要内容
转让方：江西嘉维企业管理有限公司
受让方：福建海源复合材料科技股份有限公司
（一）转让标的：转让方将其所持有的赛维电源 100%的股权转让给受让方。
（二）转让价格：本协议标的转让价格为 0 元。
（三）协议其他主要条款
1、转让方保证向受让方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。
2、转让方向受让方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由受让方继续履行这部分股权的出资义务。
3、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
4、因履行本协议所产生的争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，向人民法院提起诉讼解决。
（四）合同生效条件：本协议自签订之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，标的公司赛维电源将成为公司的全资子公司。
七、交易的目的和对公司的影响
赛维电源拥有先进的光伏组件研发生产技术，公司看好光伏产业的长期发展前景，拟引入光伏组件业务。通过此次收购赛维电源100%股权，公司将建立光伏组件方面的核心技术和管理团队，进入光伏组件领域，将有利于优化上市公司主营业务结构，拓宽上市公司主营业务收入，提升公司的整体竞争力和未来盈利
能力，促进公司长远发展，符合上市公司发展战略。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东江西嘉维及公司实际控制人甘胜泉先生承诺，江西嘉维及甘胜泉先生控制的其他企业将不会从事与赛维电源现有业务构成实质性竞争的业务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自 2020 年年初至今，公司与关联方江西嘉维及其子公司不存在其他应披露而未披露的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：公司拟收购控股股东江西嘉维之全资子公司赛维电源 100%股权。本次股权转定价经双方友好协商确定，赛维电源以原股东出资额为定价依据，目前赛维电源尚无实缴资本金，100%股权的最终交易价格为 0 元，本次交易事项构成关联交易。经审查，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及战略规划。该关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，不存在损害公司及中小投资者的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议。
公司独立董事就该事项发表如下意见：公司收购控股股东江西嘉维之全资子赛维电源 100%股权。本次股权转定价经双方友好协商确定，赛维电源以原股东出资额为定价依据，目前赛维电源尚无实缴资本金，100%股权的最终交易价格为 0 元，本次交易事项构成关联交易。经核查，该关联交易遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，不存在损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的
事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月五日
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