股票简称： 英飞拓 证券代码： 002528 上市地点： 深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所或通讯地址
SwannInternational Level10,600StKildaRoad,MelbourneVIC3004,Australia
InvestmentsPtyLtd
TimothyDavidSwann 51IrvingRoad,Toorak,VIC3142,Australia
IC&PABartonPtyLtd 660DoncasterRoad,Doncaster,VIC3108,Australia
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一四年十月
1-1-1-1
公司声明
公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报
告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计报告真实、完整。
1
根据《股权出让协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库和其他披露
文件中提供的信息均为真实、准确和完整的。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
1有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年10月15日
1-1-1-2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―第一章释义‖中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
英飞拓（上市公司）拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付预
计约8,716.86万美元收购SwannCommunicationsPtyLtd（以下简称“Swann
Communications”、“Swann”、“标的公司”）97.5%的股份（交易标的），并代标的公司
偿还其特定债务预计约2,496.38万美元（包括Swann对银行的债务约1,751.91万美元，
Swann对其股东DavidSwann的债务约89.90万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本
次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。最
终的实际股权购买价格及代偿债务金额将根据交割财务报表进行调整确定（调整说明请
参见“第六章 本次交易合同的主要内容”）。
本次交易中，Swann原股东转让股权比例情况如下：
交易对方 转让标的公司的股权比例
SwannInternationalInvestmentsPtyLtd 63.62%
TimothyDavidSwann 24.13%
IC&PABartonPtyLtd 9.75%
合计 97.50%
Swann原股东将在本次交易完成前，将其持有的剩余2.5%股权以接近于零的名义价
格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEOIanCaryBarton共同管理的信托公司，并在交
易完成前，最终转给由英飞拓国际和IanCaryBarton确定的Swann公司关键管理人员用
于股权激励。
经本次交易双方基于资金交割便利等因素考虑，英飞拓国际代标的公司股东支付保
险费用、中介机构费用分别约25万美元和348.44万美元，此外，标的公司股东TimSwann
对标的公司负有个人借款债务约22.32万美元。上述代为支付的保险费用、中介机构费
用以及TimSwann的个人借款债务将从英飞拓国际应付交易对方的购买标的公司股权对
1-1-1-3
价中扣除。因此，英飞拓国际实际需向交易对方支付约8,321.10万美元。
根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的的最大资金需求额度不超过1.1855
亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1）募集资金3.9亿元：其中募投项目
变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.7亿元；（3）剩余收购资金（除募
集资金和自有资金5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，
则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的
方式）。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构沃克森
（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”、“评估机构”）采用市场法评估
结果作为SwannCommunications的股东全部权益价值的最终评估结论。根据市场法评
估，以2014年6月30日为基准日，SwannCommunications的股东全部权益的评估价值为
9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，SwannCommunications
经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59万美元，以2014年6月30日100美元折合人民
币615.28元的汇率折算，折合人民币14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50
