深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方名称 住所与通讯地址
Wesley Clover Corporation 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室
其余持股 10%以下股东 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年四月
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深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
修订说明
深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称 “公司”)已于 2011 年 12 月 26 日
在深圳证券交易所网站全文披露了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，
中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 120024
号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120024 号），本公
司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
1、根据加拿大审批程序的进度，更新了异议股东审批情况，详见事项五。
2、鉴于国内外审批程序都已顺利通过，删除了事项六“本次收购尚需要经
过相关部门或其他方审批或同意”。
二、对“第一章 本次交易概述”补充修改内容如下：
1、补充更新了目标公司行业数据来源 IMS Research 的相关情况，详见“一、
本次交易背景和目的”。
2、更新了本次交易的国内外审批程序的进度，详见“五、本次交易的决策
过程与批准情况”。
三、对“第四章 目标公司基本情况”补充修改内容如下：
1、补充披露了目标公司主要子公司的主营业务情况，详见“五、目标公司
情况”。
2、补充披露了目标公司所拥有商标的权利截止日，详见“六、目标公司主
要资产负债情况”。
3、补充披露了目标公司报告期内的诉讼情况，详见“七、目标公司担保抵
押及诉讼情况”。
4、详细披露了本次交易完成后目标公司的后续整合计划，详见“八、目标
公司持续经营活动”。
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5、更新了目标公司股价表现，详见“十、目标公司股价表现”。
四、对“第七章 目标公司基本情况”补充修改内容如下：
1、补充披露了本次交易完成后产生的协同效应，详见“二、董事会关于本
次交易对本公司影响的讨论与分析”。
五、对“第十章 风险因素”补充修改内容如下：
1、根据境内外审批情况，更新了审批风险，详见“一、审批风险”。
2、根据审核要求补充披露了业务整合风险，详见“六、业务整合风险”。
3、因为本次交易目标公司不存在异议股东情况，删除了“八、因目标公司
股东行使异议权而导致的诉讼及收购成本增加的风险”。
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大
英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/
股 ） 的 现 金 对 价 收 购 在 加 拿 大 多 伦 多 证 券 交 易 所 上 市 的 March Networks
Corporation（TSX：MN）100%股权。2011 年 12 月 9 日，公司及加拿大英飞拓
与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为
加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。
二、2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于
公司重大资产购买方案>的议案》，同意进行本次收购；2011 年 12 月 21 日，英飞拓
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；2012 年 1 月 10 日，英飞拓 2012 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。
三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公
司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以对目标公司
按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司
适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，其 2010 和 2011 财年的财务报表按照加拿大
财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2012 上半财年的财务报告遵
循加拿大特许会计师协会（CICA）的规定，按照国际会计准则（IFRS）进行编
制，已经德勤会计师事务所审阅，并出具了审阅报告。
本公司已在重大资产购买报告书中，披露了目标公司根据加拿大会计准则编
制的经审计的 2010 及 2011 财年审计报告和根据国际会计准则编制经审阅的
2012 上半财年的财务报告，并提供了关于可能会对目标公司财务报告有重大影
响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并
聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。
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本公司将在目标公司股权正式交割后的三个月内按相关监管部门要求完成
并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务
报告和审计报告。
四、由于在收购完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详
细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的
财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多
伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价
波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定
性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的
交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在
参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、
研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》规定目标公司股东有权在
审议本次收购的股东大会召开前两个工作日（2012 年 3 月 16 日）17:00 前书面
通知目标公司，表明其将行使异议权利，成为异议股东。本次收购完成后，如目
标公司的异议股东对公司支付的收购价格不满意，则有权与公司协商收购价格，
如果协商不一致，异议股东有权向法院提起诉讼，由法院裁定是否提高异议股份
收购价格。截至异议股东权利行使日，目标公司没有收到任何有关股东行使异议
权利的书面通知。所以本次协议收购不存在异议股东，不存在股东有权与英飞拓
协商收购价格的情况。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利对本次交易不构
成影响。
独立财务顾问平安证券认为：经核查，本次交易不存在异议股东，不存在股
东有权与英飞拓协商收购价格的情形。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利
对本次交易不构成影响。
法律顾问广东信达律师事务所认为：目标公司不存在异议股东与英飞拓协商
价格的情形，相关加拿大法律法规赋予目标公司股东的异议权对本次交易不构成
影响。
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六、虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易
执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能
性。
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
英飞拓/上市公司/公司/本
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司
目标公司/交易标的 指 March Networks Corporation
INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓
英飞拓国际 指
在香港设立的全资子公司
