证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2011-038
深圳英飞拓科技股份有限公司关于使用部分超募资金
收购深圳市园新纺织有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2010]1756 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，深圳英飞拓科技股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）
股票 3,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 53.80 元。深圳英飞拓科
技 股 份 有 限 公 司 共 募 集 资 金 1,990,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
136,563,872.30 元 ， 募 集 资 金 净 额 1,854,036,127.70 元 。 其 中 人 民 币
509,500,000 元用于募投项目，超募资金为人民币 1,344,536,127.70 元。
二、交易概述
1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称本公司或公司或英飞拓）于2011
年7月14日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，公司拟收购深圳市园新纺织有
限公司（以下简称 “园新公司”）100%的股权。董事会以七票同意，零票反对，
零票弃权通过该议案；监事会以三票同意，零票反对，零票弃权通过该议案；独
立董事对该议案发表了赞同意见；保荐机构出具了同意的核查意见。
2、根据园新公司提供的截至2011年7月13日财务报表为参考，初步确定园新
公司100%股权的转让价格为人民币36,661,878.75元，转让过程需要支付的公证
费、产权交易中心的服务费、市场监督管理等部门办理股权变更的手续费由本公
司负责另行支付。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
该事项不需要提交公司股东大会审议。
4、本次交易被收购方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管
理人员无任何关联关系。本交易不构成关联交易。若本次收购完成后，园新公司
将成为公司的全资子公司。
三、交易对方介绍
1、自然人李世军，持有园新公司 81%股权；
自然人沈卫平，持有园新公司 19%股权。
2、交易标的股权构成：园新公司由股东李世军持有 81%股权，股东沈卫平
持有园新公司 19%股权，具体情况如下表：
单位：万元
股东姓名 股东类别 认缴注册资本 实收出资 出资比例
李世军 自然人 972 972 81%
沈卫平 自然人 228 228 19%
合计 1200 1200 100%
四、交易标的基本情况
1、交易标的的基本资料情况
公司名称：深圳市园新纺织有限公司
企业营业执照注册号：440301104577826
公司住所：深圳市罗湖区解放路 136 号文山楼 5 楼 504 之一
法定代表人：李世军
注册资本：人民币 1200 万元
实收资本：人民币 1200 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
成立日期：2001 年 7 月 24 日
经营期限：自 2001 年 7 月 24 日起至 2021 年 7 月 24 日止
2、交易标的主要财务指标
根据园新公司提供的财务报表，截至 2011 年 7 月 13 日，园新公司资产总额
12,269,959.24 元，负债总额 0 元，净资产 12,269,959.24 元，营业收入 0 元，
营业外收入 500,000 元，净利润 407,154.03 元。
园新公司全部股权所涵盖的全部经济权益是：园新公司及其名下的深圳市龙
岗大工业区 G12203-0005 号土地（下称“深圳大工业区土地”）的使用权，房地
产证编号为深房地字第 6000428625 号，土地用途为工业用地，土地性质为非商
品房用途，宗地面积 24407.31 平方米，使用年限从 2002 年 01 月 28 日至 2052
年 01 月 27 日止。该土地产权清晰、合法、有效，无任何纠纷或者欠缴的税费。
五、交易的主要内容
1、协议各方
出让方：李世军、沈卫平
受让方：深圳英飞拓科技股份有限公司
2、交易标的：园新公司 100%股权
3、交易价格：李世军转让其持有园新公司 81%股权全部转让给本公司，沈
卫 平 转 让 其 持 有 园 新 公 司 19% 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 ， 公 司 以 人 民 币
36,661,878.75 元收购园新公司的 100%股权。各方转让价格及比例分别如下：
序号 转让方姓名 转让出资数额（元） 转让价款（元） 转让比例
1 李世军 9,720,000 29,696,121.79 81%
2 沈卫平 2,280,000 6,965,756.96 19%
合计 12,000,000 36，661,878.75 100%
4、支付方式：
支付方式：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式。在李世军、
沈卫平和本公司签署《股权转让协议》后的 6 个工作日内将人民币 36，661,878.75
元存入李世军、沈卫平和本公司三方共同指定的银行资金监管账户内。
在股权转让交易完成并办理相应企业法人营业执照变更手续后，本公司将在
园新公司的新的企业法人营业执照出证的当日，按照李世军和沈卫平的股权比例
支付首笔股权转让款 3000 万元，余款在办理完其他行政审批手续后支付给李世
军和沈卫平。
5、定价依据：
本次交易主要目的在于收购园新公司名下的深圳市龙岗大工业区
G12203-0005 号土地的使用权，该宗地面积 24407.31 平方米，参考近期深圳市
规划和国土资源委员会公布的临近地区其他工业用地地块 G13115-****招拍挂
交易价格，本次交易的价格相比招拍挂溢价大约 30%，与该工业区其他二手工业
用地转让价格相比，本次交易价格是公允的。
六、涉及本次交易的其他安排
目前，上述股权转让工作正在进行中，待董事会审议通过后，公司将尽快与
股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署股权转让协议。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次购买股权事项，主要目的在于收购园新公司及其名下的深圳市龙岗
大工业区 G12203-0005 号土地的使用权，土地用途为工业用地，土地性质为非商
品房用途，宗地面积 24407.31 平方米，使用年限从 2002 年 01 月 28 日至 2052
年 01 月 27 日止。该收购是考虑到公司未来几年的发展趋势，为缓解业务扩大后
的用地需求、考虑公司持续经营发展需要而进行的收购，这将保证公司未来扩大
生产时的相关用地需要。
2、对公司财务和未来业绩的影响
本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，
但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》；
4、《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用部分超额
募集资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的专项核查意见》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2011 年 7 月 14 日
