002527 深市 新时达

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                关于

    上海新时达电气股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权
          条件成就相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问：

                    二〇二三年一月


                        目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 7
第四章  本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章  本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况.... 11
 一、本次激励计划预留授予股票期权等待期即将届满的说明 ...... 11
 二、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 12
 四、本次行权安排 ...... 12
第六章  独立财务顾问的核查意见 ...... 14

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新时达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新时达全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，新时达已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新时达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新时达 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

 新时达、上市公司、公司      指  上海新时达电气股份有限公司

 限制性股票激励计划、本激    指  上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制
 励计划、本计划                  性股票激励计划

                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时
 本报告、本独立财务顾问报    指  达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
 告                              励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件
                                成就相关事项之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、本独立财务    指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 顾问

 股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                                件购买本公司一定数量股票的权利

 限制性股票                  指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                                部分权利受到限制的公司股票

                                按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
 激励对象                    指  公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
                                理人员及核心技术（业务）人员

 授权日/授予日              指  公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
                                权日、授予日必须为交易日

                                自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
 有效期                      指  对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
                                除限售或回购注销完毕之日止

 等待期                      指  股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                间段

 可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                日

 行权价格                    指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                                购买上市公司股份的价格

 行权条件                    指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
                                的条件

 解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件

 薪酬委员会                  指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  深圳证券交易所


 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
                                业务办理》

 《公司章程》                指  《上海新时达电气股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》        指  《上海新时达电气股份有限公司2021股票期权与年限
                                制性股票激励计划实施考核管理办法》

 元/万元                    指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）新时达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章本次激励计划履行的审批程序

  一、2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
  二、2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单进行了内
部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021
年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

  三、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

  四、2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。


  五、2021 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票