证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-036
山东矿机集团股份有限公司
第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六
届董事会 2024 年第二次临时会议于 2024 年 7 月 25 日上午以现场和通讯表决相
结合的方式召开。
2、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由公司董事长赵华涛先
生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
的议案》
1、发行股票的种类、面值
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
6、限售期安排
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
8、上市地点
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。
9、募集资金用途
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
以上议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
以上议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
以上议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-039）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股
东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东
矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用 账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
该议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8 名非关联董事表决通过了该项议案。
根据
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