证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-028
山东矿机集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的 A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份金额不低于人民币 3,300 万元（含）且不超过人民币 4,950 万元（含）；回购股份价格不超过人民币 3.30 元/股（以下简称“本次回购”）。 具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、公司董事杨成三先生计划 2023 年 4 月 27 日后的 6 个月内（窗口期不减
持），通过证券交易所以集中竞价方式减持本公司股份不超过 3,390,000 股（占
本公司总股本比例 0.19%）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在信息披露
媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《山东矿机集团股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-002）。截止本公告披露日，杨成三先生尚未减持股份。
际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司召开了第五届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，并在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 3.30 元/股，本次回购股份价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,300 万元，不超过人民币 4,950
万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购价格不超过 3.30 元/股的
前提下，按回购资金总额上限人民币4,950 万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为 1,500 万股，占公司目前总股本的 0.84%；按照回购资金总额下限人民币 3,300 万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为 1,000 万股，占公司目前总股份的 0.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即本次回购实施完毕：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期限内不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司董事长及管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、在法律、法规允许额范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 4,950 万元、回购价格上限 3.30 元/股进行
测算，回购股份数量为 1,500 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的 0.84%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 36,886,950 2.069%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,745,906,886 97.931%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
2、按照本次回购金额下限人民币 3,300 万元、回购价格上限 3.30 元/股进行
测算，回购股份数量为 1,000 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的 0.56%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 31,886,950 1.789%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,750,906,886 98.211%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 46.15 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 30.47 亿元，流动资产为 32.89 亿元（前述数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限 0.495 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 1.07%、1.62%和 1.51%，公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）、公司董事、监
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