证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-027
山东矿机集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
拟回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份资金总额：总额不低于人民币 3,300 万元（含），不超过人民币
4,950 万元（含）
回购期限：自董事会审议通过本方案之日起不超过 12 个月内
回购价格或价格区间：不超过人民币 3.30 元/股
回购资金来源：公司自有资金
2、相关风险提示:
请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，并在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 3.30 元/股，本次回购股份价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,300 万元，不超过人民币 4,950
万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购价格不超过 3.30 元/股的前提下，按回购资金总额上限人民币4,950万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为 1,500 万股，占公司目前总股本的 0.84%；按照回购资金总额下限人民币 3,300 万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为 1,000 万股，占公司目前总股份的 0.561%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即本次回购实施完毕：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期限内不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 4,950 万元、回购价格上限 3.30 元/股进行
测算，回购股份数量为 1,500 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的 0.84%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 36,886,950 2.069%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,745,906,886 97.931%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
2、按照本次回购金额下限人民币 3,300 万元、回购价格上限 3.30 元/股进行
测算，回购股份数量为 1,000 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.561%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 31,886,950 1.789%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,750,906,886 98.211%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 46.15 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为30.47亿元，流动资产为32.89亿元（前述数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限 0.495 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为1.07%、1.62%和1.51%，公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2023 年 4 月 3 日收到公司董事杨成三先生出具的《关于股票减持计
划的告知函》：持有本公司股份 13,570,070 股（占本公司总股本比例 0.76%）的股东杨成三先生计划在减持预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持），通过证券交易所以集中竞价方式减持本公司股份不超过 3,390,000
股（占本公司总股本比例 0.19%）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在信息
披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《山东矿机集团股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-002）。截止本公告披露日，杨成三先生尚未减持股份。
除上述情况外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转
查看PDF原文
