证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2021-041
山东矿机集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
拟回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份资金总额：总额不低于人民币 2,800 万元（含），不超过人民币
5,600 万元（含）
回购期限：自股东大会审议通过本方案之日起不超过 12 个月内
回购价格或价格区间：不超过人民币 2.80 元/股
回购资金来源：公司自有资金
2、相关风险提示:
本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购部分社会公众股份，回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 2.80 元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,800 万元，不超过人民币 5,600
万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币 5,600万元，回购价格上限 2.80 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为 2,000 万股，占本公司截至目前已发行总股本的 1.122%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长及管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 5,600 万元、回购价格上限 2.80 元/股进行
测算，回购股份数量为 2,000 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.122%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 41,886,950 2.350%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,740,906,886 97.650%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
2、按照本次回购金额下限人民币 2,800 万元、回购价格上限 2.80 元/股进行
测算，回购股份数量为 1,000 万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.561%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 21,886,950 1.228% 31,886,950 1.789%
无限售条件股份 1,760,906,886 98.772% 1,750,906,886 98.211%
总股本 1,782,793,836 100% 1,782,793,836 100%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 35.84 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 27.94 亿元，流动资产为 25.19 亿元（前述数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限 0.56 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 1.56%、2.00%和 2.22%，公司现金流较为充裕，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
本次回购体现公司管理层对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心。本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。经测算，本次回购股份数量占公司总股本的比例不超过 10%，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，在回购期间无明确的增减持计划，若回购期间有增减持计划出现，公司将按有关规定及时履行信息披露义务。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，
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