证券代码：002526 证券简称：山东矿机 上市地点：深圳证券交易所
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易标的 交易对方名称或姓名
周利飞
廖鹏
北京麟游互动科技有限公司100%股权 潘悦然
李璞
杜川
欧阳志羽
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书（草案）及其摘
要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转
让其在山东矿机拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书
（草案）及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本重组报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交
易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或
批准。本重组报告书（草案）及其摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出
的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺：将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。
2-1-2
中介机构声明
为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构均已出具承诺：由其同意山东
矿机在本次重组申请文件中引用的其出具的报告的相关内容已经其审阅，确认该
申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责，其将承担连带赔偿责任。
2-1-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需提交并
购重组委审核......13
三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排......14
四、本次交易标的评估值及定价......16
五、本次交易对上市公司的影响......17
六、本次重组已履行的及尚需履行的决策及报批程序......20
七、 本次重组相关方作出的重要承诺......21
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
九、其他重要事项......30
重大风险提示......31
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......31
二、审批风险......31
三、标的公司成立时间较短的风险......31
四、游戏行业竞争加剧风险 ...... 31
五、承诺业绩存在无法实现的风险......32
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ...... 32
七、专业技术人员流失或短缺风险......34
八、上市公司股价波动风险 ...... 34
九、行业监管和产业政策风险......35
十、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险......35
十一、互联网系统安全性风险......36
十二、配套募集资金投资项目不能实现预期收益的风险......36
十三、实施募集资金投资项目带来的新增折旧和摊销费用对公司经营业绩影
2-1-4
响的风险......36
十四、本次交易完成后的整合及管理风险......37
十五、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ...... 38
十六、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险......38
第一章 本次交易的背景和目的......39
一、本次交易的背景......39
二、本次交易的目的......42
三、本次交易的原则......43
四、公司经营发展战略和业务发展模式......43
五、业务转型可能面临的风险和应对措施......45
第二章 本次交易的具体方案......47
一、本次交易概况......47
二、本次交易的具体方案......47
三、本次交易构成关联交易 ...... 55
四、本次交易不构成重大资产重组......55
五、本次交易不构成借壳上市......56
六、本次交易需要履行的审批程序......56
第三章 上市公司基本情况......58
一、基本情况......58
二、历史沿革及股本变动情况......58
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......65
四、公司主营业务情况......65
五、公司主要财务指标......65
六、公司控股股东及实际控制人概况......66
七、合规情况......68
第四章 交易对方基本情况......69
一、交易对方与标的公司的股权关系......69
二、交易对方基本情况......69
三、募集资金认购方基本情况......74
四、交易对方与上市公司关联关系情况......76
2-1-5
五、交易对方最近五年合规情况......79
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形......79
七、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重组内幕信息以
及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明......80
八、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明......80
第五章 交易标的基本情况......81
一、交易标的概况......81
二、标的公司基本情况......81
第六章 非现金支付方式......221
一、发行股份购买资产......221
二、募集配套资金......223
第七章 标的资产评估作价及定价公允性......254
一、麟游互动股权评估情况 ...... 254
二、上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允性的分
析......310
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见......320
第八章 本次交易主要合同......321
一、《发行股份股买资产协议》及其补充协议......321
二、《股份认购合同》及其补充合同......324
第九章 本次交易的合规性分析......326
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......326
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 329
三、独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见......330
四、律师事务所就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见......331
第十章 管理层讨论与分析......332
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 332
二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析 ...... 336
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
2-1-6
财务指标和非财务指标的影响讨论与分析......386
第十一章 财务会计信息......405
一、目标公司财务简表......405
二、备考财务报表......408
第十二章 同业竞争和关联交易......412
一、关联交易情况......412
二、同业竞争......413
第十三章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素......414
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......414
二、审批风险......414
三、标的公司成立时间较短的风险......414
四、游戏行业竞争加剧风险 ...... 414
五、承诺业绩存在无法实现的风险......415
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ...... 415
七、专业技术人员流失或短缺风险......415
八、上市公司股价波动风险 ...... 417
