山东矿机集团股份有限公司
关于本次资产重组前 12 个月内购买、出
售资产的说明
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
山东矿机集团股份有限公司
关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
本次资产重组前12个月内，山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿
机、上市公司或公司）购买、出售资产主要情况如下：
一、2016年9月，购买北京三矿通科技有限公司（以下简称三矿通）48.95%
股权
2016年9月2日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议
通过《关于受让子公司股权的议案》，决定以自有资金 300 万元购买三矿通
48.95%股权。该次交易不构成重大资产重组，该次交易完成后，三矿通成为公司全资子公司。
二、2016年10月，出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称柏
树坡煤炭）24.53%股权
2016年10月29日，公司召开第三届董事会2016年第五次临时会议，审
议通过《关于拟出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权的议案》，拟通过挂牌交易或拍卖等公开竞标的方式出售柏树坡24.53%股权。
2016年12月23日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议并通过
《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人赵笃学先生以1.39 亿元通过竞拍方式取得柏树坡煤矿24.53%股权。
该次交易完成后，公司不再持有柏树坡煤矿股权。
三、2017年3月，出售昌乐县五图煤矿有限责任公司（以下简称五图煤矿）
85%股权
2017年3月24日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议
通过《关于拟转让昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》，拟以2,200万元
向贵州泰丰源矿山资源有限公司出售五图煤矿85%股权。
截至本说明出具之日，该交易尚在推进之中，如该次交易顺利完成，公司将不再持有五图煤矿股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十四条第（四）项之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司于2016年10月、2017年3月分别出售柏树坡煤炭24.53%股权、五
图煤矿 85%股权属于同一交易方所有的相同或者相近的业务范围，根据前述规
定，应当在计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例时执行累计计算。
经累计计算，公司于2016年10月、2017年3月分别出售柏树坡煤炭24.53%
股权、五图煤矿 85%股权未达到《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的
比例，不构成《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的重大资产重组。
综上所述，本次资产重组前12个月内，公司购买三矿通48.95%股权及出
售柏树坡煤炭24.53%股权、五图煤矿85%股权，均不构成重大资产重组。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司关于本次资产重组前12个月内
购买、出售资产的说明》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司
2017年 6月20日
