股票简称：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2017-028
山东矿机集团股份有限公司
关于出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》（以下简称“五图煤矿”），现将相关事项公告如下：
一、交易概述
2014年1月22日和2月18日山东矿机集团股份有限公司召开了公司第二
届董事会第三十二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权”，共变更使用募集资金6900万元，增资完成后持有五图煤矿85%的股权。
鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，同时为盘活资金、加快公司的转型步伐，公司拟对外出售持有的五图煤矿85%的股权。
2017年3月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》，独立董事发表独立意见。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对五图煤矿截止到2016年12月31日的审计结果，双方协商以2,200万元的价格转让。
本次出售五图煤矿股权，不构成关联交易，该议案无需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
交易对方名称：贵州泰丰源矿山资源有限公司；注册资本：贰千万元；法定代表人：陈宏；住所地：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B297室；经营范围：煤炭、矿山机械设备、矿产品（除专项）、
机电产品、五金机电、建筑材料、装饰材料、电器产品、劳保用品、金属材料、润滑油脂；网络扩建维护开发；道路普通货物运输；煤炭加工。
贵州泰丰源矿山资源有限公司主要财务数据如下（未经审计）：
2016年12月31日（万元） 2017年2月28日（万元）
总资产 3,921.68 5,632.69
净资产 525.4 992.73
营业收入 12,173.64 1,650.87
净利润 37.73 246.39
据公司了解，交易对方成立五年以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备股权转让款的支付能力，且在股权转让协议中，对方承诺严格按照双方协议约定履行付款义务，若延期付款，将赔偿公司的经济损失。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的五图煤矿的股权。五图煤矿为公司的控股子公司，公司持有其85%的股权。
2、五图煤矿基本情况：注册资本：壹亿元人民币；注册地址：潍坊市昌乐县五图街道办事处驻地；法定代表人：陈学伟；经营范围：煤炭开采、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭贸易，煤矿安全生产技术咨询，煤矿采掘设备与洗选设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、拟转让股权数量：公司持有的85%的股权；
4、截至目前，五图煤矿股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东矿机集团股份有限公司 6,900 85%
其他自然人股东 1,500 15%
合计 10,000 100%
5、截至2016年12月31日，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，五图煤矿经审计的总资产6,559.39万元，净资产2,288.90万元，2016年度实现营业收入253.12万元，营业利润：-2,101.94万元，净利润482.22万元。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
6、五图煤矿是公司的控股子公司，出售五图煤矿85%的股权，将导致公司合并报表范围减少。上市公司不存在为五图煤矿提供担保，委托五图煤矿理财的情况，五图煤矿也不存在占用上市公司资金的情形。
本次出售五图煤矿85%的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
交易双方经友好协商，拟以人民币2,200万元的价格转让，双方已签订附生
效条件的股权转让协议，董事会审议通过后方可实施。
协议约定受让方（乙方）在合同正式生效之日起30日内向转让方（甲方）
支付股权转让款的50%，剩余款项于工商变更办理完毕后30日内付清，双方同
意以银行转账的方式将股权转让款在约定时间内划付至甲方账户。
协议约定标的股权的权利义务自乙方支付 50%的转让款至甲方账户之日起
转移。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置和土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，对外出售持有的五图煤矿85%的股权有利于盘活资金、加快公司的转型步伐。经公司财务部门初步测算，出售上述股权将使公司本期归属于上市公司股东的净利润增加约108万元（未经审计），将有利于改善公司现金流状况。
七、独立董事发表独立意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次出售五图煤矿股权，不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构。本次出售资产相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 因此，我们同意出售五图煤矿股权的事项。
八、备查文件
1、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、五图煤矿审计报告
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2017年3月23日
