股票简称：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2016-083
山东矿机集团股份有限公司
关于出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
交易主要内容：潍坊广大拍卖有限公司于2016年11月19 日在《证券时报》
刊登关于公开拍卖山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股权的公告，2016年12月5日，赵笃学先生以公开竞标的方式以1.39亿元的价格拍得上述股权。
根据拍卖结果，本公司与赵笃学先生于2016年12月5日签订《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），转让价格为人民币1.39亿元（大写人民币：壹亿叁仟玖佰万元），本次交易按合同约定期限以银行转账的方式支付转让价款。
本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、本次资产交易情况
2016年12月5日，公司通过潍坊广大拍卖有限公司以账面值8,649.225万元为基准价公开拍卖本公司持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤矿”或“标的公司”）24.531%的股权，经公开竞标，赵笃学先生以1.39亿元的价格竞标成功。根据拍卖结果，本公司与赵笃学先生签署附生效条件的《股权转让协议》，股权转让价格为人民币1.39亿元（大写人民币：壹亿叁仟玖佰万元 ），转让价款按合同约定期限以银行转账的方式支付。
2、本次交易构成关联交易
由于赵笃学先生持有本公司24.02%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赵笃学先生为本公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的审批情况
2016年12月8日，公司召开了第三届董事会2016年第六次临时会议，会议审议通过了《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
公司董事会成员9名，全部参加，在董事会审议过程中，关联董事赵华涛回避表决。其他8名非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，表决程序合法有效。。
独立董事就《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，独立董事同意将《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表了独立意见。
上述关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，此项交易尚需股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组， 无需经过有关部门的批准。
二、 交易对方基本情况
关联方名称：赵笃学
身份证号：37072519550712****
住所地： 山东省昌乐县孤山街1号
与公司关系：持有本公司24.02%的股权，是公司的控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的柏树坡煤炭公司的 24.531%股权。柏树坡煤炭公
司为公司的参股公司。
2、柏树坡煤矿基本情况：
注册资本：5320万元人民币；
注册地址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；
法定代表人：王焱；
经营范围：煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、拟转让股权数量：公司持有的24.531%的股权；
4、截至目前，柏树坡煤矿股权结构情况：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山煤国际能源集团青岛有限公司 2,340.80 44%
山东矿机集团股份有限公司 1,305.0492 24.531%
内蒙古津粤能源集团有限责任公司 420.28 7.9%
兖矿新陆建设发展有限公司 255.892 4.81%
山东弘运煤业有限公司 230.3028 4.329%
王三成 291.7169 5.483%
刘占世 122.0605 2.294%
李海渊 284.8078 5.354%
关平顺 69.0908 1.299%
合计 5,320 100%
我公司持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股权权属清晰，不
存在质押、抵押以及其他第三人权利的情况，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次出售柏树坡股权，不会导致合并报表范围变更，上市公司不存在为柏树坡提供担保、委托理财等情况，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易依据公司账面值8,649.225万元的价格为底价，公开拍卖。根据竞
拍结果确定的成交价格为1.39亿元。
五、交易协议的主要内容
1、本次股权转让方（甲方）：山东矿机集团股份有限公司（甲方），受让方（乙方）：赵笃学。
本次股权转让的价格：按照竞拍结果确认为1.39亿元。乙方同意在本合同
正式生效之日起7日内一次性向甲方支付上述股权转让款。
甲乙双方同意乙方通过银行转账方式将股权转让款在上述约定时间内划付至甲方账户。
本协议经双方签字或盖章且甲方履行完毕所有按照甲方章程规定的内部审批（包括但不限于董事会、股东大会决议）后生效。
因本次股权转让所产生的有关税费由乙方依法承担。
2、标的股权的权利义务自乙方一次性将股权转让款全部转入甲方指定账户之日（以下简称“交割日”）起转移。交割日之前标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
鉴于目前柏树坡煤矿仍处于停滞状态，短期不能为公司产生效益，对外出售持有的柏树坡煤矿24.531%的股权可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，所产生的收益将对公司2016年经营业绩产生一定积极作用。控制投资和经营风险，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年初至该公告披露日，公司与赵笃学先生未发生关联交易。
九、独立董事发表事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：董事会对关联交易的决策程序合法合规，且符合公司章程的相关规定。本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不构成同业竞争，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、山东矿机第三届董事会2016年第六次临时会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、股权转让协议
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2016年12月8日
