股票简称：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2010-028
山东矿机集团股份有限公司关于以超募资金收购内蒙
古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据 2011 年 5 月 16 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过的
《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司 51%股权的议
案》，公司于 2011 年 5 月 17 日与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树
坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》，以 32640 万元人民币的价格受让王三
成、李海渊持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤炭公
司”）51%的股权（其中受让王三成 26%的股权，受让李海渊 25%的股权）。本次
收购股权的价款支付拟全部使用公司首次公开发行股份超募资金。
2、柏树坡煤炭公司合法拥有面积为 5.706 k ㎡矿区的采矿权，矿井保有资源
/储量 37.86Mt，设计可采储量 22.87Mt，设计生产规模 120 万吨/年，服务年限
14.7 年。2010 年 12 月 7 日，柏树坡煤炭公司取得内蒙古自治区国土资源厅和鄂
尔多斯市国土资源局联合颁发的采矿许可证，证号 C1500002009121120052133，
证书有效期限贰年（自 2010 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 7 日），期满后经发证
机关审核后可续期。柏树坡煤炭公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情
况。
3、公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏
树坡煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次交易需经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
风险提示：
1、本公司目前的主营业务为煤炭机械设备的制造和销售。煤矿作为煤机制
造业的下游行业，虽然与煤机制造企业有着紧密的联系，但其本身在运作模式和
经营管理上具有一定的特殊性。虽然本公司在采矿相关的人才储备和市场资源方
面已做好充分的准备，但未来在煤矿经营中仍将面临一定的经营风险。
2、虽然近年来我国煤炭市场需求旺盛，未来国际、国内煤炭价格维持高位
运行的可能性较大，但煤炭市场受宏观经济、产业政策的影响较大，收购完成后，
公司将面临相关的政策风险和市场风险。
3、本次收购的柏树坡煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业
收入、利润。收购完成后，本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建
成投产并取得安全生产许可证后正式开始经营活动，预计 2012 年一季度开始出
煤。
一、本次收购股权概述
为了进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略（即将
原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，通过包括提供煤炭开采整套解决方
案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新），更
有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”
规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，
为公司和广大股东创造更大的价值，2011年5月16日，公司第二届董事会第二次
会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%
股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5月17日公司与自然人
王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%
的股权）签署了相关合同，公司拟以超募资金32640万元收购王三成、李海渊持
有的柏树坡煤炭公司51%的股权。
本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏树坡
煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。
本次股权收购交易需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过后实施。
二、交易对方的基本情况
王三成，男，中国国籍，身份证号：152723196804230915
住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村
李海渊，男，中国国籍，身份证号：152723197011210919
住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村
王三成、李海渊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不构成关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权
柏树坡煤矿位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇东南28 km处，井田范
围为一不规则多边形，南北最长4.6km,东西最宽1.8km，矿区面积5.706 k㎡，开采
标高990～1100m。矿井保有资源/储量37.86Mt，设计可采储量22.87Mt。该矿井
为低瓦斯矿井，矿床开采技术条件勘查类型划分为层状岩类的简单型。矿井设计
生产规模120万吨/年，服务年限14.7年。
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村
4、法定代表人：王三成
5、注册资本：5320万元人民币
6、营业执照注册号：150000000008375
7、有效期限：贰年（自2010年12月7日至2012年12月7日）
8、设立时间：2004年4月2日
9、主营业务：煤炭开采
10、主要股东：王三成持有柏树坡煤炭公司38%的出资额；李海渊持有柏树
坡煤炭公司37.1%的出资额；刘占世持有柏树坡煤炭公司15.9%的出资额；关平顺
持有柏树坡煤炭公司9%的出资额。
11、资产及经营状况
柏树坡煤炭公司合法拥有柏树坡煤矿的采矿权。截至2011年3月31日，柏树
坡煤炭公司的总资产104,899,729.10元，总负债54,252,200.00元，净资产为
50,647,529.10元（以上数据经潍坊立信会计师事务所有限公司审计）；柏树坡
煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业收入、利润。收购完成后，
本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建成投产并取得安全生产许可
证后正式开始经营活动，预计2012 年一季度开始出煤。
12、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
13、2011年3月18日，柏树坡煤炭公司召开了股东会，全体股东同意转让上
述股权，并同意放弃股东的优先购买权。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价系依据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤
炭公司截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字
〔2011〕第1115号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。
北京中天华资产评估有限责任公司经过对柏树坡煤炭公司经营现状的了解
和分析，认为柏树坡煤矿目前尚未进行实际的生产经营，所以不具备采用收益法
评估的条件。同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不
尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法也不适用于本次评估。由
于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的
有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内
在联系和替代，因此本次对柏树坡煤炭公司的评估方法采用资产基础法，即以在
评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额
作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加
总减去负债评估值求得企业价值的方法。
资产基础法评估结果：截至评估基准日2011年3月31日，被评估单位柏树坡
煤炭公司总资产账面值为10,489.97万元，总负债为5,425.22万元，净资产为
5,064.75万元；总资产评估值为68,833.70万元，增值额为58,343.73万元，增值
率为556.19 %；总负债评估值为5,425.22万元；净资产评估值为63,408.48万元，
增值额为58,343.73万元，增值率为1,151.96 %。
经协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司全部股权作价人民币64,000万元，51%
的股权作价人民币32,640万元。
北京中天华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关的业务资格。
本次收购股权的资金来源为本公司首次公开发行股票超募资金。
四、股权交易合同的主要内容
1、合同当事人分别为：山东矿机集团股份有限公司、王三成、李海渊。
2、合同目的、交易方案
2.1、通过本合同的签订及履行，本公司将分别受让王三成、李海渊所持有
的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%），并共同实现各方在内蒙古鄂尔
多斯地区的资源及业务整合，获得经济回报。
2.2、山东矿机集团股份有限公司受让王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公
司51%的股权后，柏树坡煤炭公司的股权结构如下：
股东名称 股份比例（%）
山东矿机集团股份有限公司 51
兖矿新陆建设发展有限公司 10
山东永正置业有限公司 9
王三成 12
刘占世 4.9
李海渊 12.1
关平顺 1
合计 100
注：本公司受让柏树坡煤炭公司 51%股权的同时，兖矿新陆建设发展有限公司和山
东永正置业有限公司分别受让原其他股东持有的柏树坡煤炭公司 10%和 9%的股权。
3、股权交易及相应安排
3.1、转让标的范围、价格和付款方式
3.1.1、根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至2011
年3月31日股东全部权益价值的评估结果，协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司
全部股权作价人民币64000万元。王三成将其持有的26%的股权作价人民币16640
万元、李海渊将其持有的25%的股权作价人民币16000万元，王三成、李海渊两方
将合计51%的股份以总价32640万元转让给
