山东矿机集团股份有限公司
SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD.
（住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心
A栋第18层至第21层）山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
山东矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
第一节重大事项提示
?
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。
除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、滚存利润的分配安排
经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
（一）原材料价格波动带来的经营风险
?
目前，本公司主要生产各类煤机产品，主要原材料为钢材。2007年、2008年、2009年和2010年上半年，钢材占主营业务成本的比例分别为62.82%、66.61%、61.26%和63.28%。报告期，特别是2008年以后，钢铁价格波动较大，国内钢材综合价格指数从2008年6月的历史高点219.90点降至2010年6月底的149.80点。
尽管公司采取了多种措施来有效降低原材料价格波动带来的影响，包括及时调整产品价格、不断优化产品结构、提高附加值高的综采成套产品销售比重、加
1-2-2山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
强新产品研发、不断改善工艺设计方案、提高产品合格率等等，但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。
（二）补缴税款涉及的风险
根据昌乐县人民政府《关于扶持地方中小企业发展的若干意见》（乐政字2006第7号）的规定，昌乐县国税局同意本公司缓缴2006年度增值税830万元及2007年度增值税581万元。2008年1月，本公司已将上述缓征的税款一次性足额缴清。
对此，昌乐县国税局出具了《关于山东矿机集团股份有限公司纳税情况的说明》，明确对上述未及时缴纳税款的相关责任不予追究。中投证券和国枫律师事务所核查后均认为：发行人缓缴上述税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。
另外，对于上述缓缴以前年度缓征税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股东赵笃学先生还特别作出承诺，如果公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，均由其本人承担。
（三）对外担保风险
?
报告期公司处于高速成长期及产品结构优化期，资金需求量较大。受到融资渠道的限制，报告期公司资金来源以银行贷款为主。为了顺利获得银行贷款，本公司选择部分合作伙伴互保。截至2010年6月30日，本公司对外担保合计13,400万元（含对控股子公司莱芜煤机的担保金额1,400万元），对外担保总额占同期公司合并报表归属于母公司股东权益的比例为26.39%。
尽管公司审慎对待和严格控制对外担保，专门制定了《对外担保管理制度》并严格执行，明确规定了担保对象的筛选标准，并将担保期限控制在12个月之内，被担保公司目前的资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，本公司对外担保风险不大，但如果被担保公司由于经营状况恶化等因素不能履行按期还款义务，公司仍将承担连带还款义务。 1-2-3山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
第二节本次发行概况
?
股票种类
人民币普通股（A 股）
每股面值
人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
6,700万股,占发行后总股本的25.09%
发行价格
20.00元
发行市盈率
74.07倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
2.54元/股（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
预计发行后每股净资产
6.59元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率
3.03倍（按照发行价格除以预计发行后每股净资产计算）
发行方式
网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。作为本公司股东的董事、监事、
1-2-4山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
高级管理人员同时承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
承销方式
由中投证券牵头组织的承销团余额包销
预计募集资金总额和净额
预计募集资金总额：134,000.00万元
预计募集资金净额：125,200.00万元
发行费用概算
预计发行费用8,800万元
第三节发行人基本情况
?
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
山东矿机集团股份有限公司
SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD.
注册资本
人民币20,000万元
法定代表人
赵笃学
成立日期
2008年2月1日
住所及其邮政编码
山东省昌乐县经济开发区大沂路北段；260014
电话、传真号码
电话：0536-6295891
传真：0536-6250729
互联网网址
www.skj.cc
电子信箱
skjzq@skj.cc
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
?
发行人系2008年2月1日，经山东矿机集团有限公司股东会同意，以2007年12月31日经永拓会计师事务所审计的净资产28,208.65万元为基准，按1：0.6381的折股比例整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本18,000万元。 1-2-5山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
（二）发起人及其投入的资产内容
?
公司系矿机有限整体变更设立的股份有限公司，原矿机有限的全体股东为公司的发起人。发起人发起设立股份有限公司时投入的资产为其拥有的矿机有限截至2007年12月31日（改制设立的审计基准日）经评估的全部资产，主要包括货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权及与煤机制造有关的机器设备等。主要资产情况如下：
单位：万元
项 目
账面价值
流动资产
61,540.90
非流动资产
31,999.61
其中：长期股权投资
7,522.33
固定资产
16,916.07
资产总计
93,540.51
流动负债
49,251.86
非流动负债
16,080.00
负债总计
65,331.86
净资产
28,208.65
三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
?
本次发行前，公司股本总额为20,000万股，本次拟公开发行6,700万股，占发行后公司总股本的25.09%，发行后公司总股本为26,700万股。
本公司控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 1-2-6山东矿机集团股份有限公司 招股说明书摘要
（二）主要股东持股情况
?
1、发起人持股数量及比例
本次发行前，公司发起人的持股数量及比例见下表：
序号
发起人股东
持股数（股）
持股比例
1
赵笃学
62,534,966
31.27%
2
众信投资
40,917,422
20.46%
3
张义贞
12,959,283
6.48%
4
肖昌利
12,405,148
6.20%
