证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2021-006
光正眼科医院集团股份有限公司
关于出售光正钢机有限责任公司股权方案及定价
暨交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易事项已经光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，本次交易构成重大交易事项，尚需经过公司股东大会审议。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易完成后公司全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”）将不再持有光正钢机有限责任公司（以下简称“光正钢机”）股权。
4.本次交易对手方湖北幸福祥龙建工有限公司（以下简称“幸福祥龙建工”）经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
一、交易概述
公司于 2020 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于拟出售光正钢机有限责任公司股权的议案》，同意公司全资子公司光正建设将其下属子公司光正钢机 100%股权经审计、评估并确定价格履行相关审议程序后出售给幸福祥龙建工。
近日，关于光正钢机的审计、评估工作已完成。依据对光正钢机的审计、评估结果，交易双方经友好协商，达成关于光正钢机增资扩股及股权转让方案，并形成附条件生效的协议。幸福祥龙建工先向光正钢机增资 7,750 万元，获得光正钢机 43.66%股权；光正建设以 12,250 万元的价格将持有的光正钢机剩余 56.34%股权转让给幸福祥龙建工。本次交易完成后幸福祥龙建工持有光正钢机 100%股权，光正建设不再持有光正钢机股权。
公司于 2021 年 2 月 1 日分别召开了第四届董事会第三十九次会议及第四届
监事会第二十次会议审议通过了《关于出售光正钢机有限责任公司股权方案及定
价的议案》，同意上述股权出售方案及定价。
本次交易构成重大交易事项，尚需经过公司股东大会审议。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．幸福祥龙建工基本信息
基本信息
注册号/统一社会
名称 湖北幸福祥龙建工有限公司 91420102195002470N
信用代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 吴绪平
注册资本 10000 万元人民币 成立日期 2014 年 03 月 18 日
住所 武汉市江岸区幸福湾星苑小区 8 栋 2 楼
营业期限自 2014 年 03 月 18 日 营业期限至 2034 年 03 月 17 日
市政工程、建筑装饰工程、房屋建筑工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、桩基工
程、建筑防水工程、地基与基础工程、管道工程、土石方工程、综合布线工程、
经营范围 安防工程、消防工程、机电安装工程、绿化工程、园林景观工程的施工；建筑材
料、机电设备的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
登记机关 武汉市江岸区市场监督管理局 核准日期 2019 年 12 月 20 日
登记状态 存续
2.股权结构
湖北幸福垸实业集团有限公司持股占比 88%，武汉建亚恒辉科技有限公司持
股占比 12%。
3.交易对方的基本财务情况
截至2019年12月31日幸福祥龙建工主要财务指标如下：资产总额55971.32
万元，负债总额 42072.81 万元，净资产 13898.52 万元，2019 年度营业收入
32397.58 万元，净利润 755.48 万元。
本次交易前，公司与交易对方无其他交易往来，与交易对方不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。经查询，幸福祥龙建工不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1．光正钢机基本信息
基本信息
注册号/统一社会
名称 光正钢机有限责任公司 9142011758182973XR
信用代码
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 李伟莉
或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元人民币 成立日期 2011 年 09 月 23 日
住所 武汉市新洲区阳逻开发区红岗村
营业期限自 2011 年 09 月 23 日 营业期限至 2041 年 09 月 22 日
经营范围 钢结构及其产品制造、安装，机械加工，房屋租赁，仓储服务(不含化学危险品)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
登记机关 武汉市新洲区市场监督管理局 核准日期 2019 年 11 月 15 日
登记状态 存续
2．股权结构
公司持有光正建设 100%股权，光正建设持有光正钢机 100%股权。
3．光正钢机主要财务情况
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 14,199.29 13,711.51
负债 10,498.38 9,443.05
所有者权益 3,700.91 4,268.46
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 1,808.91 810.01
营业总成本 1,950.86 889.74
利润总额 -650.08 564.44
净利润 -650.08 564.44
经营活动产生的现金流量净额 2,615.94 1,136.73
（注：财务数据已经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，光正钢机存在应收账款 469.21 万元、应付账款
849.96 万元，本次交易完成后将由光正建设负责相关账务清收、支付。光正钢机涉及诉讼金额 358.89 万元，本次交易完成后将由光正建设负责后续涉诉事务处理。
光正钢机不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
经查询，光正钢机不是失信被执行人。
4.审计及评估结论：
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，第三方审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信”）经审计对光正钢机 100%股权转让事项出具了信会师新报字[2021]第 10001 号审计报告；第三方评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对光正钢机 100%股权所涉及的全部股东权益进行评估并出具了经纬仁达评报字[2021]第 2021012013 号评估报告，评估结论为：本资产评估报告选取资产基础法评估结果为评估结论。即：在评估基准
日 2020 年 12 月 31 日光正钢机有限责任公司股东全部权益价值评估值为
12,112.94 万元（大写金额为人民币壹亿贰仟壹佰壹拾贰万玖仟肆佰元整）。
四、增资扩股及股权转让协议的主要内容
甲方：光正钢机有限责任公司（以下简称“甲方” 或“目标公司”）
乙方：湖北幸福祥龙建工有限公司（以下简称“乙方”或“投资人”）
丙方：光正建设集团有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司原股东”）
（一）增资扩股及股权转让方案
1.1 经甲方及丙方提出，各方一致同意乙方以货币实缴出资方式向目标公司
增资 7,750.00 万元，全部作为目标公司注册资本，乙方本次增资完成后目标公司注册资本为人民币 17,750.00 万元，乙方出资占目标公司注册资本的 43.66%。
1.2 甲丙方收到乙方增资款后 15 个工作日内办理完毕目标公司项下土地及
房屋解押（非因甲丙方原因迟延的，办理时间顺延），甲丙方收到乙方增资款后
10 个工作日内完成注册资金、公司章程、股东持股比例工商变更登记相关手续。
1.3 在解押手续、注册资金及持股比例工商变更登记相关手续完成后，丙方将其持有目标公司 56.34%的股权以 12,250.00 万元价格转让给乙方，该股权转让价格以目标公司现有全部资产、证照、经营现状为依据，股权转让完成后乙方持有目标公司 100%股权。该股权转让价为乙方一次性买断丙方能从目标公司取得包括分红权在内的所有股东权益。丙方收到乙方股权转让款后 10 个工作日内配合完成股权工商变更登记相关手续。
（二）支付方式、支付时间
2.1 各方一致同意，在本协议签订生效之日起 5 个工作日内，乙方将人民币
柒仟柒佰伍拾万元整（RMB 77,500,000.00 元）增资款打入目标公司账户。
2.1.1 乙方支付增资款的时间应以其汇款凭证上记录的支付时间为准。若乙方逾期未履行支付义务的，自逾期之日起，乙方应按应付未付增资款的每日万分之五向甲方支付违约金。
2.1.2 甲丙方收到乙方增资款后，未按协议约定的期限履行相应义务的，自逾期之日起，甲丙方应连带按乙方已付增资款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。（非因甲丙方原因办理迟延的，甲丙方免责）。
2.1.3 各方同意目标公司收到该笔增资款后 2 个工作日内目标公司将该笔款
项归还光正眼科医院集团股份
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