光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-054
光正集团股份有限公司
关于拟出售下属公司股权暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）拟出售下属子公司鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称“鄯善宝暄”）100%股权，并与交易对方签署《框架协议》，具体情况如下：
一、交易概述
1．根据公司战略发展规划，进一步整合辅助业务，盘活存量资产，公司全资子公司鑫天山拟将其下属子公司鄯善宝暄 100%股权出售给新疆明鼎中油能源有限公司（以下简称“明鼎中油”）或其指定的第三方。
2．本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程规定，本次交易在公司董事长权限范围内。
3．截至本公告日，公司不存在为鄯善宝暄提供担保或委托其进行理财的情况，鄯善宝暄不存在占用上市公司资金的情况。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新疆明鼎中油能源有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市头屯河区祥云西街 95 号 2 楼 201 室
法定代表人：陈家杰
成立日期：2015 年 12 月 01 日
统一社会信用代码：91650100MA7758PT17
注册资本：3000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：能源业投资；能源技术服务；销售：化工产品，煤炭，润滑油，矿产品，建材，钢材，铁精粉，机电产品，五金交电，棉花，化肥，农畜产品，
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日用百货，服装鞋帽；洗车服务；货物与技术的进出口业务。
截止 2019 年 12 月 31 日公司主要财务指标如下：资产总额 9,963.36 万元，
负债总额 7,803.39 万元，净资产 2,159.97 万元，2019 年度营业收入 23,935.30
万元，净利润 69.65 万元。
除部分能源业务子公司与明鼎中油有日常业务往来之外，与明鼎中油不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
鄯善宝暄商贸有限公司
1．鄯善宝暄的基本信息
基本信息
名称 鄯善宝暄商贸有限公司 注册号/统一社会 信 91650421595900605M
用代码
类型 有限责任公司（自然人投资 法定代表人 杨红新
或控股的法人独资）
注册资本 5000 万元人民币 成立日期 2012 年 5 月 4 日
住所 新疆吐鲁番市鄯善县九区新城东路北侧 356 号建设银行三楼 313 室
营业期限自 2012 年 5 月 4 日 营业期限至 长期
五金交电，家用电器、文具及体育用品、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、
经营范围 针纺织品、日用品、化工产品（专项审批除外）、建材、有色金属材料的批发零
售、压缩天然气（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 鄯善县市场监督管理局 核准日期 2017 年 02 月 22 日
登记状态 开业
2．股权结构
公司持有鑫天山 100%股权，鑫天山持有鄯善宝暄 100%股权。
3．鄯善宝暄的主要财务情况
单位：人民币万元
光正集团股份有限公司
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 297.46 786.81
负债 175.36 699.83
所有者权益 122.10 86.98
项目 2018 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
营业总成本 0.00 0.00
利润总额 -1,281.86 -35.12
净利润 -1,281.86 -35.12
经营活动产生的现金流量净额 -8.91 6.60
（注：2019 年 1-12 月的财务数据已经审计）
四、框架协议的主要内容
股权出让方：托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称甲方）
股权受让方：新疆明鼎中油能源有限公司 （以下简称乙方）
目标公司：鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称目标公司）
（一）转让方案
1.甲方同意将其持有的目标公司 100%股权，转让给乙方。
2.乙方同意受让目标公司 100%股权。
3.甲乙双方约定，此项股权转让价格人民币 2400 万元整。以目标公司全部
资产、证照、经营现状为依据。
4.乙方在本次框架协议签订当日内以现金方式向甲方支付定金人民币 300
万元整。该笔定金直接冲抵最后一笔股权交易价款。
5.甲乙双方一致同意，于 2020 年 5 月 30 日前签署正式股权转让协议。
6.甲乙双方一致同意，股权转让方案以正式转让协议为准。
（二）后续安排
本框架协议签署生效后，甲乙双方应尽力促使下述事项按照如下约定时间节点完成：
1.在 2020 年 5 月 30 日前甲乙双方签署正式股权转让协议；
2.甲乙双方签署正式股权转让协议后 3 日内乙方向甲方以现金方式支付第
一笔股权转让款人民币 1000 万元整；
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3.乙方在 2020 年 12 月 25 日前向甲方支付股权转让款人民币 1100 万元整；
4.如甲方办理了目标公司新增加油业务的批复，则再支付股权转让款人民币300 万元整。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，有助于加速推进公司转型升级，深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
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