证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-114
光正集团股份有限公司
关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月12日召开第四届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权经共同聘请的第三方审计、评估机构进行审计、评估后，经友好协商，以29,400万元的价格出售给新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）。现将具体情况公告如下：
一、交易概况
公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬。双方约定由共同聘请的第三方审计、评估机构对光正燃气49%股权进行审计、评估。
第三方审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）经审计对光正燃气49%股权转让事项出具了华普天健会审字【2018】6210审计报告，第三方评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）经评估对光正燃气49%股权转让事项出具了中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。截至2018年9月30日，光正燃气的账面价值约为57,802.52万元，股东全部权益价值评估值为75,461.00万元。
本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息
注册号/统一社会
名称新疆火炬燃气股份有限公司 信用代码91653100748663541B
类型股份有限公司(上市、自然人 法定代表人陈志龙
投资或控股)
注册资本14150万元人民币 成立日期2003年04月23日
住所新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号
营业期限自2003年04月23日 营业期限至
天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天
然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；
经营范围电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工
产品、预包装食品、烟草。
登记机关喀什地区工商行政管理局 核准日期2018年06月28日
登记状态开业
2、交易对方的前十大股东：
（截止2018年9月30日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
赵安林 46,825,000 33.09%
北京君安湘合投资管理企业（普通合伙） 11,930,000 8.43%
赵海斌 7,440,000 5.26%
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 7,440,000 5.26%
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 6,696,000 4.73%
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,790,000 1.97%
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,232,000 1.58%
苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,000,000 1.41%
麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 2,000,000 1.41%
张秀丽 1,860,000 1.31%
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 111,837.06 112,072.99
负债 15,857.89 12,876.56
所有者权益 95,979.17 99,196.43
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 36,077.41 24,548.45
营业总成本 27,035.34 14,594.18
利润总额 9,242.27 6,465.98
净利润 8,525.95 5,792.19
经营活动产生的现金流量净额 9,489.99 8,531.37
（注：2018年1-9月的财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、光正燃气基本信息
基本信息
名称光正燃气有限公司 注册号/统一社会信
用代码91653001080229859Q
类型有限责任公司（非自然人投 法定代表人杨红新
资或控股的法人独资）
注册资本 44000万 成立日期2007年01月19日
住所新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层
营业期限自2007年01月19日 营业期限至2037年01月17日
天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运
输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物
经营范围运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设
备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、
办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售）
登记机关阿图什市市场监督管理局 核准日期2018年01月18日
登记状态开业
2、股权结构
公司持有光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）100%股权，光正能
源持有光正燃气100%股权。
3、光正燃气主要财务情况
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 69,789.98 67,538.06
负债 14,353.93 12,939.31
所有者权益 55,436.05 54,598.75
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 23,493.01 16,381.39
营业总成本 21,302.00 11,837.76
利润总额 2,340.04 1,570.60
净利润 2,086.99 1,348.43
经营活动产生的现金流量净额 1,951.00 5,102.81
（注：2018年1-9月的财务数据未经审计）
4、评估情况：
具有证券期货相关业务许可资质的中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对光正燃气49%股权转让事宜涉及的光正燃气股东全部权益2018年9月30日的市场价值进行了评估。依据中水致远评报字【2018】第020383号评估报告，评估结论为：经评估，于评估基准日2018年9月30日，光正燃气股东全部权益价值评估值为75,461.00万元，大写金额：人民币柒亿伍仟肆佰陆拾壹万元。与账面净资产57,802.52万元相比评估增值17,658.48万元，增值率30.55%。该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
四、交易的定价政策及定价依据
依据中水致远评报字【201
