证券代码：002524 证券简称：光正集团 上市地点：深圳证券交易所
光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 标的公司名称 上海新视界眼科医院投资有限公司
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
上海新视界实业有限公司 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层新视界眼科
林春光 上海市虹口区曲阳路666号新神州商厦4层新视界眼科
上海聂弘投资咨询合伙企业 上海市长宁区汇川路18号
（有限合伙）
上海春弘企业管理合伙企业 上海市长宁区汇川路18号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
修订说明
光正集团对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
在本报告书“重大事项提示/一、与本次交易相关的风险提示”、“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险提示”中补充披露了商誉减值风险。在本报告书“重大事项提示/十、本次重组相关方作出的重要承诺中补充了林春光关于不主动谋求光正集团实际控制权的承诺。
在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）最近三年增
减资及股权转让情况”中补充披露了历次增资价格说明、最后一次增资发生原因、会计处理及其合理和合规性、本次交易估值与前三次增资交易估值存在差异的原因及合理性。
在本报告书“第四节 交易标的基本情况/三、产权控制关系”中补充披露了
标的公司实际控制人及持股情况。
在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产情况、负债情况、或
有负债情况及资产权属情况/（一）主要资产情况/3、房产租赁情况”中补充披露了租赁房产年度租赁费用、用电成本、程序瑕疵对合同效力影响等信息。
在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况/
（六）报告期内业务发展情况/1、主营业务收入情况/（3）前五大客户销售情况”中补充披露了前五大客户销售情况。
在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况/
（六）报告期内业务发展情况/2、资源采购情况”中更正了前五大供应商采购的采购比例。
在本报告书 “第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况
/（七）主要业务许可及经营资质”中补充披露了新视界眼科申请增值电信业务经营许可证的进展情况等信息。
在本报告书 “第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况
/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了核心经营管理团队人员的变动情况等信息。
在本报告书“第五节 交易标的的评估或估值/一、交易标的评估情况/（五）
收益法评估”中补充披露了全部子公司的评估过程数据。
在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”中补充披露了业绩承诺的依据、合理性和可实现性以及保障措施。
在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分
析”中补充披露了商誉金额及商誉减值的影响分析。
在本报告书“第十节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交
易的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司新增的关联交易和相关主体规范及减少关联交易的具体措施。
在本报告书“第十二节 其他重要事项说明/三、上市公司最近十二个月内发
生购买、出售、置换资产情况的说明”中补充披露了收购巴州伟博公路养护服务有限公司49%股权的信息。
在本报告书“第十二节 其他重要事项说明”中补充披露了“十三、本次交
易的融资安排与具体进展”。
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
修订说明......1
公司声明......3
交易对方声明......4
中介机构声明......5
目录......6
释义......11
重大事项提示......16
一、本次交易方案简要介绍......16
二、本次交易构成重大资产重组......16
三、本次交易构成关联交易......17
四、本次交易不构成重组上市......17
五、本次重组的对价支付方式......17
六、本次交易标的评估作价情况......18
七、业绩承诺与补偿......19
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍......21
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......21
十、本次重组相关方作出的重要承诺......22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划32 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33 十三、过渡期损益安排事项......38 十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施......38重大风险提示......39 一、与本次交易相关的风险提示......39 二、标的公司的相关风险......42 三、其他风险......45第一节交易概述......46
一、本次交易的背景......46
二、本次交易的目的......47
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......48
四、本次交易方案......49
五、本次重组对上市公司的影响......49
六、本次交易构成重大资产重组......50
七、本次交易构成关联交易......50
八、本次交易不构成重组上市......51
第二节 上市公司基本情况......52
一、基本信息......52
二、历史沿革......52
三、最近六十个月控股权变动情况......61
四、最近三年重大资产重组情况......61
五、控股股东和实际控制人概况......62
六、主营业务发展情况......62
七、最近三年主要财务数据和财务指标......64
八、上市公司的合法合规情况......65
第三节 交易对方基本情况......66
一、交易对方总体情况......66
二、交易对方详细情况......66
三、其他事项说明......82
第四节 交易标的基本情况......86
一、标的公司基本情况......86
二、历史沿革......86
（1）2014年8月、2015年7月增资价格说明......91
（2）2015年12月增资价格说明......91
3、2015年12月增资发生原因、会计处理及其合理和合规性......92
4、本次交易估值与前三次增资交易估值存在差异的原因及合理性......92
（1）本次交易估计作价说明......92
（2）本次交易估值与前三次增资交易估值存在差异的原因及合理性分析......93
三、产权控制关系......94
四、组织架构及人员构成......95
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况......97
六、标的公司主营业务发展情况......106
七、主要财务数据情况......142
八、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理......144
九、出资及合法存续情况......150
十、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为
