证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-066
光正集团股份有限公司
关于确定收购控股子公司少数股东股权转让定价暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易进展情况
公司于2015年9月9日在巨潮资讯网上刊登了《光正集团股份有限公司关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的公告》（2015-044）。为进一步整合及规范管理现有燃气业务，公司与孙烨先生就其持有的光正燃气有限公司49%的股权及韩爱民女士持有的光正燃气有限公司下属五家公司各20%的股权签署了正式的股权转让协议。
依据协议，公司与孙烨先生共同选定并由光正燃气聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对光正燃气有限公司财务报表，包括2015年7月31日的资产负债表，2015年1-7月的利润表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中审亚太审字(2015)020482号标准无保留的审计报告；公司与孙烨先生共同选定并由光正燃气聘请了北京中科华资产评估有限公司就公司拟收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司股权所涉及的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《关于光正集团股份有限公司拟收购孙烨持有光正燃气有限公司49%的股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第230号）。
经采用收益法评估方式，公司与孙烨先生一致认可：光正燃气有限公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为39,983.75万元，据此确定孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权协议转让价格为19500万元。
依据第三方资产评估机构北京中科华资产评估有限公司采用收益法确定的评估结果，双方一致认可：麦盖提庆源燃气有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015年7月31日的评估值为7,773.87万元；阿克陶庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为2,991.87万元；伽师县庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为8,944.75万元；疏附县庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为1,625.05万元；岳普湖县庆源燃气有限责任公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为3,903.86万元。据此确定韩爱民女士持有的麦盖提庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司共五家公司各20%股权协议转让价格总额为5000万元。
二、关联交易定价的决策程序
光正集团股份有限公司于 2015年12月8日召开的第三届董事
会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定收购控股子公司少数股东股权转让定价的议案》。
公司独立董事对本次关联交易定价事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：此项关联交易定价原则公允合理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东权益的情况。
公司监事会认为公司依照第三方审计、评估机构分别出具的《光正燃气有限公司审计报告》、《光正燃气有限公司资产评估报告》确定交易价格为19500万元。此项关联交易定价原则公允合理，董事会表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
三、《交易价格确认书》的主要内容
1、股权转让标的：
孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权；
韩爱民女士持有的光正燃气有限公司下属五家子公司麦盖提庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司各20%的股权。
2、股权转让价格及支付方式：
孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%股权协议转让价格为19500万元；
韩爱民女士持有的光正燃气有限公司下属五家子公司麦盖提庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司各20%的股权协议转让价格为5000万元；
上述定价需经光正集团股份有限公司最近一期董事会及股东大会审议通过后方可生效。
3、其他条款：
孙烨先生承诺于2015年12月25日前，将光正燃气有限公司2013年度、2014年度业绩未完成的补偿款合计5,978,703.41元，一次性足额支付至公司指定账户。
四、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2．光正集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3．光正集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权关联交易定价的事前认可意见；
4．光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见；
5．《交易价格协定书》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
2015年12月8日
