证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2021-016
浙江日发精密机械股份有限公司
关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署
相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018 年 12 月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，以及根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与日发集团拟就标的公司业绩承诺期进行部分延期调整，具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经 2018 年 11 月 28 日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机
械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准，公司向日发集团发行 154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。
截至 2019 年 1 月 17 日，捷航投资 100.00%股权已经完成过户登记手续，中
登公司就公司该次新增股份出具《股份登记申请受理确认书》，Airwork 公司成为日发精机间接持股 100.00%的下属公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，
承诺 Airwork 公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。
《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损
益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如 Airwork 公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承
诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork 公司进行减值测试。如经测试，Airwork 公司期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 公司期末减值额—盈利预测期间内已补偿股
份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 公司期末减值额÷发行价格—日发集团已补
偿的股份总数。
上述减值额为Airwork公司作价减去期末Airwork公司的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 公司于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除
非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork 公司于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
三、业绩承诺实现情况
（一）2018 年度、2019 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2019]3910 号），Airwork 公司 2018 年度实现净利润 2,250.06 万新西兰元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 492,857 股。
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2020]3911 号），Airwork 公司 2019 年度实现净利润2,639.51 万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 480,610 股。
2018 年度、2019 年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩
承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕 2018 年度以及 2019 年度的业绩补偿义务。
（二）2020 年度业绩完成情况
由于 2020 年初以来新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，导致各国经济及产业
发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审[2021]4710 号），Airwork 公司 2020 年度实现净利润 2,390.43 万新西
兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,405.80 万新西兰元，差异金额为 594.20 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 80.19%。
四、本次未完成前期业绩承诺的原因
Airwork 公司是一家集航空器工程、运营和租售服务能力于一身的综合性航
空服务供应商，主营业务包括固定翼工程、运营及租售业务和直升机工程、运营及租售业务。其中：固定翼业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套服务；直升飞机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务等，可为客户提供直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型的大修、翻新、改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探、观光游览等直升机运营服务。
由于 2020 年初以来新冠疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显
波动，全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。在营业收入下降的同时，仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多固定费用支出，加上防疫抗疫工作产生的各项额外支出，导致 Airwork 公司 2020 年度无法完成当年承诺业绩。
（一）新冠疫情对全球航空运输业的影响
1、固定翼飞机客货运领域
在新冠病毒疫情全球爆发的影响下，各国政府实施严格的国际旅行禁令，民
航需求大幅回落。根据 IATA 于 2020 年 12 月公告的行业简报，2020 年航空运输
业整体市场规模大幅度萎缩，行业收入规模大幅下滑并出现巨额亏损，其他经济指标亦全面衰退，具体情况如下：
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F
收入指标
收入（十亿美元） 721 709 755 812 838 328 459
增长率（%） -6.1 -1.6 6.5 7.6 3.2 -60.9 39.9
客运收入（十亿美元） 545 545 584 610 612 191 287
货运收入（十亿美元） 83.8 80.8 95.9 111.3 102.4 117.7 139.8
交通量指标
乘客增长（rpk, %） 7.4 7.4 8.1 7.4 4.2 -66.3 50.4
乘客人数（百万） 3,569 3,8
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