江苏银河电子股份有限公司
2020 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公
司”）2020 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏银河电子股份有限公司章程》、《江苏银河电子股份有限公司2020 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2020 年员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 8927.44 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 8927.44 万份。本员工持股计划受让价格为 2.25 元/股，认购股份数合计 39,677,533 股。
本次参加认购的员工总人数不超过 85 人，其中参与认购员工持股计划的公司及子公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，合计认购 13,068,449 股，占本员工持股计划总股份的 32.94%；中层管理人员及骨干员工不超过 75 人，合计认购 26,609,084 股，占本员工持股计划总股本的 67.06%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 认购股数 占本次计划总 认购份额
（股） 股数的比例 （万份）
张红 公司董事长、总裁 8,000,000 20.16% 1,800.00
孙胜友 公司副总裁 800,000 2.02% 180.00
吴雁 公司副总裁、董秘 800,000 2.02% 180.00
徐敏 财务总监 300,000 0.76% 67.50
吴刚 公司副总裁 1,161,819 2.93% 261.41
李春燕 监事 400,000 1.01% 90.00
张家涛 监事 200,000 0.50% 45.00
白晓旻 子公司总经理 1,200,000 3.02% 270.00
张家书 子公司执行董事 206,630 0.52% 46.49
其他员工（不超过 75 人） 26,609,084 67.06% 5,987.04
合计 39,677,533 100% 8927.44
公司持股 5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，张红先生是公司董事长及总裁，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，因此张红先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 8927.44 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股 2.25 元计算得出。本次员工持股计划持有人具
体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及
2018 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 7 日回购专用账户回购的股份。
公司于 2017 年 8 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，并于 2017 年 8 月 31 日公告了《关于回购公司股
份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股 9.00 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 2.5 亿元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。
公司于 2017 年 9 月 28 日首次实施了股份回购，截至 2018 年 2 月 6 日，公
司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份29,175,498 股，总金额为人民币 200,586,909.97 元（不含手续费），累计回购股份
占公司总股本的比例为 2.56%，最高成交价为 8.28 元/股，最低成交价为 5.45 元
/股。
公司于 2018 年 10 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划、股权激励计划等，回购平均价格区间上限不超过人民币 9.00 元/股；回购总金额不低于人民币 3000万元，不超过人民币 3 亿元。
公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中竞价方式实施回购股份，截至 2019
年 10 月 7 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10,502,035 股，总金额为人民币 37,620,876.33 元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为 0.9323%，最高成交价为 3.98 元/股，最低成交价为 3.18 元/股。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
第七条 员工持股计划的购买价格、定价依据和规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 39,677,533 股，受让价格为 2.25 元/股。
该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司 2019 年末的每股净资产，公司在激励员工同时设定了公司层面及子公司层面的业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 8927.44 万元，对应的股份数量不超过 39,677,533 股，占公司股本总额的 3.52%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
第八条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易性过户等
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