证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-102
江苏银河电子股份有限公司
关于向部分激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议于2015年12月30日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 9 名激励对象 550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年12月30日。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票计划概述
2015年12月8日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2015年限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计9人，具体分配如下表：
获授的限制性
占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量
总数的比例 比例
(万股)
管理人员、核心技术（业务）
550 100% 0.97%
骨干（9人）
合计 550 100% 0.97%
4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股11.57元。
5、限制性股票解锁安排：
在授予日起12个月为标的股票锁定期；在限制性股票锁定之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁业绩条件：
（1）公司层面解锁业绩条件：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于45%；
第二次解锁 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于95%；
第三次解锁 以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于160%。
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）子公司层面业绩考核：
激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
①考核指标：
子公司名称 考核指标/业绩承诺
洛阳嘉盛电源科技 2015-2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于
有限公司 3000万元、4000万元、5000万元。
②解锁安排：
实际业绩承诺的完成
考核结果 解锁处理方式
情况
该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性
P≥100%
股票份额全部解锁；
达标 该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份
80%≤P＜100% 额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份
额80%，其余部分由公司回购注销；
该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性
不达标 P＜80%
股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（3）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥50 S＜50
评价标准 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
标准系数 100% S% 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
根据《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2015年11月20日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2015年12月30日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年12月30日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司向激励对象授予标的股票前未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度即2014年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2014年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级
