证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-070
江苏银河电子股份有限公司
关于向部分激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议于2015年8月27日审议通过了《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象各授予限制性股票24万股，确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票激励计划概述
2015年1月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计152人，具体分配如下表：
获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量 总数的比例 比例
(万股)
吴建明 董事长 22 2.93% 0.08%
薛利军 董事、总经理 22 2.93% 0.08%
庞鹰 董事 12 1.60% 0.04%
曹飞 副总经理 12 1.60% 0.04%
李欣 副总经理 12 1.60% 0.04%
徐敏 财务总监 12 1.60% 0.04%
顾洪春 副总经理 12 1.60% 0.04%
吴刚 副总经理、董秘 45 6.00% 0.16%
钱叶飞 副总经理 12 1.60% 0.04%
白晓旻 副总经理 25 3.33% 0.09%
核心技术（业务） 514 68.53% 1.85%
骨干（142人）
预留 50 6.67% 0.18%
合计 750 100% 2.70%
4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股12.77元。
5、限制性股票解锁安排：
在授予日后12个月为标的股票锁定期；锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
6、限制性股票解锁条件：
本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于55%；
第二次解锁 以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于110%；
第三次解锁 以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。
9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。
10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。
11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股。
二、关于本次授予激励对象限制性股票的说明
鉴于公司副总经理曹飞和财务总监徐敏在公司2014年限制性股票激励计划首次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，曹飞和徐敏两名激励对象的限制性股票应自其最后一次减持公司股票之日（2015年2月2日）起6个月后授予。现根据《上市公司股权
