证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-022
江苏银河电子股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量以及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。
3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。
（二）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。
2、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。
3、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。
4、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。
5、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。
6、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。
7、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。
8、2014年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。同时，由于实施2014年中期权益分派，股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。
二、本次调整股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的情况说明
截至2015年2月23日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内累计已行权数量为2,109,500份，逾期未行权数量为91,000份。由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计24,000份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销115,000份。
经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由95名调整为93名，授予的股票期权总数由6,708,945份调整为6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。
三、本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
根据公司首期《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首期股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告，2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润116,994,781.67元，比2010年扣除非经常性损益后的净利润70,723,235.26元增加65.43%，未达到增长率高于70%的考核指标；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.32%，未达到加权平均净资产收益率不低于9%的考核指标。因此，公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到。
根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。
四、本次股权激励计划授予对象和股票期权数量调整及第三个行权期未达到行权条件对公司的影响
本次对股权激励计划授予对象和股票期权数量的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。
本次对第三个行权期未达行权条件的股票期权全部实施注销后，公司首期股票期权激励计划授予股票期权全部予以注销，公司首期股票期权激励计划终止。
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的股票期权，公司作出会计处理如下：1、冲回 2012年度已确认的第三个行权期股权支付费用 1,418,877.78 元，计入当期损益；2、冲回2013年度已确认的第三个行权期股权支付费用1,651,332.22元，计入当期损益；3、冲回2014年度已确认的第三个行权期股权支付费用 1,700,811.99 元，计入当期损益；4、不再继续确认本次股票期权激励计划股权支付费用。
本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，公司根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对股权激励对象名单的核实情况
经认真核实，公司监事会认为：本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。
六、独立董事意见
经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市天银律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
八、备查文件
1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
3、江苏银河电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象、期权数量及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2015年4月9日
