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银河电子:关于向激励对象授予限制性股票的公告

公告日期:2015-01-16

证券代码:002519            证券简称:银河电子             公告编号:2015-005    
                     江苏银河电子股份有限公司             
             关于向激励对象授予限制性股票的公告                   
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子”或“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2015年1月15日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意授予143名激励对象661.5万股限制性股票,限制性股票的授予日为2015年1月15日。现将有关事项说明如下:
    一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序         
    (一)限制性股票激励计划概述      
    2015年1月12日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2014年限制性股票激励计划”),主要内容如下:
    1、标的种类:本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。             
    2、标的股票来源:本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    3、激励对象:激励计划涉及的激励对象共计152人,具体分配如下表:                 
                              获授的限制性   占授予限制性股票   占目前总股本的
   姓名          职务         股票数量        总数的比例           比例
                                 (万股)
  吴建明        董事长           22              2.93%             0.08%
  薛利军     董事、总经理         22              2.93%             0.08%
   庞鹰          董事            12              1.60%             0.04%
   曹飞        副总经理          12              1.60%             0.04%
   李欣        副总经理          12              1.60%             0.04%
   徐敏        财务总监          12              1.60%             0.04%
  顾洪春       副总经理          12              1.60%             0.04%
   吴刚     副总经理、董秘       45              6.00%             0.16%
  钱叶飞       副总经理          12              1.60%             0.04%
  白晓旻       副总经理          25              3.33%             0.09%
     核心技术(业务)              514             68.53%             1.85%
      骨干(142人)  
           预留                   50              6.67%             0.18%
           合计                  750             100%              2.70%
    4、授予价格:本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%,即每股12.77元。
    5、限制性股票解锁安排:      
    在授予日后12个月为标的股票锁定期;锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定,该等股票不享有投票权,且不得转让或用于偿还债务。
    锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:
     解锁安排                        解锁时间                      解锁比例
                    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 
    第一次解锁                                                       30%
                    授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 
                    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 
    第二次解锁                                                       30%
                    授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 
                    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 
    第三次解锁                                                       40%
                    授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 
    在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
    6、限制性股票解锁条件:      
    本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁:           
  解锁安排                              绩效考核目标  
第一次解锁   以2013年净利润为基数,公司2015年净利润增长率不低于55%            ; 
第二次解锁   以2013年净利润为基数,公司2016年净利润增长率不低于110%           ; 
第三次解锁   以2013年净利润为基数,公司2017年净利润增长率不低于180%           。 
    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。该净利润是指扣除股权激励当期成本摊销及同智机电与母公司利润表合并时同智机电可辨认资产评估增值部分的摊销(无形资产和固定资产评估增值全年摊销扣除1520万元,评估增值的存货预计尚余约540万元的摊销在实现销售时扣除)的净利润。
    限制性股票锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时,该部分股票不得解锁,由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票不得解锁,由公司回购注销。
    (二)已履行的相关审批程序      
    1、2014年11月27日,公司召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
    2、2014年11月27日,公司召开第五届监事会第十五次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
    3、在董事会、监事会审议通过相关议案后,公司向中国证监会上报了申请备案材料。
    4、2014年12月22日,公司《2014年限制性股票激励计划(草案)》获得证监会备案无异议。
    5、2015年1月12日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
    6、2015年1月15日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    7、2015年1月15日,公司召开第五届监事会第十六次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    二、董事会对是否满足授予条件的说明       
    (一)授予条件    
    1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形:           
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;             
    (3)中国证监会认定的其他情形。        
    公司发生上述情形时,不得向激励对象授予标的股票。          
    2、公司向激励对象授予标的股票时,激励对象须不存在以下情形:             
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;             
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;             
    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。            
    (二)董事会关于授予条件成就情况的说明        
    1、公司最近一个会计年度即2013年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年即2013年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
    综上所述,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。          
    三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    公司于2015年1月15日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对2014年限制