证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-082
江苏银河电子股份有限公司
关于调整《股票期权激励计划》
授予对象、股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。
3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。
4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。
（二）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。
2、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。
3、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。
4、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。
5、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。
6、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。
7、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。
二、本次调整股票期权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的情况说明
鉴于公司于2014年11月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年中期权益分派方案，并且已于2014年11月21日实施完毕2014年中期权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本277,280,455股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同时，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司拟注销上述两人剩余尚未行权的股票期权共计5.4万份。
基于上述情况，根据公司《股票期权激励计划》相关调整方法，公司拟对本次股票期权行权价格及期权数量进行如下调整：
利润分配后股票期权行权价格调整方法：
派息后
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
调整前公司股票期权的行权价格P0为9.97 元，根据上述公式计算得出：
调整后股票期权的行权价格P =9.97-0.4=9.57元。
综上所述，公司股票期权激励计划股票期权行权价格拟由9.97元调整为9.57元。股票期权激励对象总人数拟由97人调整为95人，授予的股票期权总数拟由6,762,945份调整为6,708,945份。
除上述拟取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期披露的一致，调整后的股权激励计划分配情况表详见附件。
三、本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格调整后对公司的影响
本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。
四、监事会对股权激励对象名单的核实情况
公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划相关调整事项发表了独立意见，认为：
1、鉴于公司股权激励计划授予对象中有1人离职、1人因劳动合同期满退休，不再符合公司股权激励计划的授予条件，同意取消2人参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。公司此次调整股票期权激励计划授予对象和授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。
2、鉴于公司实施完毕2014年中期权益分派，根据公司《管理办法》、《备忘录》和公司《股票期权激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权行权价格。
公司此次对股权激励计划行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。
公司《股票期权激励计划》经上述调整后，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市天银律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《股票期权励计划》的相关
规定，合法、有效。
七、备查文件
1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
3、江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2014年11月27日
附件：
江苏银河电子股份有限公司
调整后的股权激励计划分配情况表
江苏银河电子股份有限公司调整后的股票期权总数为6,708,945份，激励对象共计95名，调整后的股票期权激励对象名单如下：
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 吴建明 董事长 49 周国锋 研发部副经理
2 薛利军 董事、总经理 50 胡波 公司副总工程师
3 庞鹰 董事 51 陈兵 研发中心副主任
4 曹飞 副总经理 52 徐海燕 研发骨干
5 李欣 副总经理 53 崔恒斌 研发骨干
6 徐敏 财务总监 54 季汉涛 研发骨干
7 顾洪春 副总经理 55 汤林春 研发骨干
8 吴刚 董事会秘书、副总经理 56 单俊华 研发骨干
9 钱叶飞 副总经理 57 陆国兵 研发骨干
