证券代码：002518 证券简称：科士达
深圳科士达科技股份有限公司
（深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二四年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重 大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每
股股票面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在
通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
4、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。
7、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即不超过 88,020,464 股（含本数）。最终发行数量将在深交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
9、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 125,127.29 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资 拟使用募集
号 总额 资金
1 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设 科士达新能源 84,194.38 81,748.64
项目
2 光储系统集成产品生产基地建设项目 科士达工业 36,656.16 35,565.52
序 项目名称 实施主体 项目投资 拟使用募集
号 总额 资金
3 福州研发中心建设项目 福建科士达 18,813.13 7,813.13
合计 139,663.67 125,127.29
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划》。
14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）新能源光伏及储能业务收入波动以及经营业绩下滑的风险
在实现碳中和、碳达峰的目标与保障能源安全的驱动下，全球新能源光伏及储能行业处于高速发展阶段。面对广阔的发展前景和旺盛的市场需求，行业内主要企业持续扩张产能，同时吸引较多新增市场参与者加入竞争，导致市场竞争加剧，可能对公司未来经营业绩产生不利影响，导致新能源光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑的风险。
（二）公司对最主要客户存在依赖的风险
报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为18.88%、35.75%、34.03%和 18.23%。其中，2022 年、2023 年第一大客户销售占比分别为 25.14%、22.18%，占比较高。若未来公司与该客户的储能产品业务合作规模进一步增长，存在公司向该客户销售金额及占比进一步增加的可能性。若未来公司与该客户的合作关系终止或发生变化，或该客户因其自身经营原因、宏观经济环境、地缘政治冲突等因素发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，而公司新客户拓展不及预期，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）公司对最主要供应商存在依赖的风险
报告期各期，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为 21.09%、37.30%、36.14%和 21.50%。其中，2022 年、2023 年第一大供应商采购占比分别为 24.23%、23.07%，占比较高。若未来公司与该供应商的储能电池业务合作规模进一步增长，存在公司向该供应商采购金额及占比进一步增加的可能性。若公司向该供应商采购电芯等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。
（四）境外业务法律风险
发行人业务覆盖全球多个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的营业收入增长较快，占公司报告期各期营业收入的比例分别为 35.82%、55.75%、56.29%和 50.43%。
在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
（五）光伏行业政策风险
光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如 2018 年度国内发布了“531”新政，对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上网电价进行了调降。国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。未来若发行人主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如
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