证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2024-011
恺英网络股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次行权的股票期权代码:037320,期权简称:恺英 JLC3;
2、本次符合行权条件的激励对象共计 21 名,可行权的股票期权数量为
9,857,207 份,占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.46%;其中 0 名激励
对象因个人原因放弃本次行权,故本次实际行权的激励对象共 21 人,实际行权的股票期权数量为 9,857,207 份,行权价格为 4.76 元/股;
3、本次行权股票上市流通时间为:2024 年 2 月 5 日;
4、本次股票期权行权采用集中行权模式,股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票,行权后公司总股本无变化,985.7207 万股全部为无限售条件流通股,行权后公司股权分布仍具备上市条件。
恺英网络股份有限公司(全文简称“公司”)于 2024 年 1 月 10 日召开第五
届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划(全文简称“本次激励计划”)第一个行权期行权条件已满足,将采取集中行权方式行权。
截至本公告日,公司已办理集中行权手续,现将有关情况公告如下:
一、公司 2022 年股票期权激励计划概述
(一)本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022 年 10 月 21 日,公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日,公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022 年 10 月 24 日,公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜
公示,公示期自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 4 日止。在公示期内,公司
监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2022 年 11 月 24 日,公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》,公司监事会认为,列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司激励计划确定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 12 月 14 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2022 年 12 月 20 日,公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监
事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》,同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日,向 21 名激励对
象授予 1,971.4415 万份股票期权,行权价格为 4.86 元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告,北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
5、2022 年 12 月 29 日,公司完成了股票期权的登记工作,并于 2022 年 12
月 30 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2023 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,为使公司 2023
年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况,更加真实公
允地反映公司正常经营下的盈利水平,并且使 2022 年股票期权激励计划的考核
口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致;公司拟在考核 2023 年
度净利润指标时,剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。调整公司 2022 年股票期权激励计划的相关内容,同步修改草案、
摘要及相关文件中的部分条款。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告,北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
7、2023 年 5 月 25 日,公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于调
整<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要与<2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
8、2024 年 1 月 10 日,公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕,董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。董事会认为公
司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件
的 21 名激励对象在第一个行权期行权,可行权的股票期权共计 985.7207 万份,
行权价格为 4.76 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告,北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
(二)历次行权数量和价格变动情况一览表
变动日 该次行权 该次取消 该次激励 该次变动后 该次变动后 该次变动 变动原因简
期 数量 期权数量 对象减少 期权数量 行权价格 后激励对 要说明
(万份) (万份) 人数 (万份) (元) 象人数
2022 年
12月20 - - - 1,971.4415 4.86 21 人 授予
日
2023 年 2023 年 半
9 月 27 - - - 1,971.4415 4.76 21 人 年度权益分
日 派
2024 年 第一个行权
1 月 11 985.7207 - - 985.7208 4.76 21 人 期行权
日
二、关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
(一)2022 年股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的说明
1、等待期
根据公司《2022 年股票期权激励计划(修订稿)》的相关规定,本次激励
计划授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后,满足行权条件的激励对象可
以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
公司以 2022 年 12 月 20 日为授予日,向 21 名激励对象授予 1,971.4415
万份股票期权,故第一个等待期于 2023 年 12 月 19 日届满,届满之后可以进
行行权安排。
2、2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成情况说明
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形,满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 行权条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 激励对象未发生前述情形,
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 满足行权条件。
不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件:
以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低
于 80%。
(注 1:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 经审计,公司 2022 年净利润
股东的扣除非经常性损益的净利润;注 2:业绩考核期间, 增长率为 106%,满足行权业 若发生商誉减值,计算净利润时剔除商誉减值影响;注 3: 绩条件。
计算 2023 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长率(包括基数年度和考核年度)时剔
除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。)
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度 经公司第五届董事会薪
组织实施。根据年度绩效考核结果,激励对象的绩效评价 酬与考核委员会考核认定:
结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次。行权系数分别为 100%、 本次申请行权的激励对象
100%、80%、0。 中,21 名激励对象绩效评价
在公司业绩目标