恺英网络股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等有关规定，恺英网络股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日
止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50 元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00 元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币 1,886,003,983.50 元。已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第 4-00057 号”《验资报告》予以确认。
2020 年（以下简称“本报告期”）公司募集资金实际使用情况为：用于补充
流动资金 5,861.51 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，实际募集资金净额已全部使
用完毕，公司募集资金余额应为 0 万元，募集资金专用账户实际余额为 0 元，差额为 0 元，募集资金账户已注销。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上 2 个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他
经严格遵照执行。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已注销所有募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期公司募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司已发布公告，将闲置募集资金永久性补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
7、结余募集资金使用情况
截至本年度末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户已注销。
8、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
以前年度公司募集资金投资项目的具体变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司本报告期内将结余募集资金永久补充流动资金所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：恺英网络本报告期内将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定。本独立财务顾问对上市公司将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
恺英网络股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 188,600.40 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 160,650.00 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 188,600.40
85.18%
承诺投资项目 已变更项 募集资金 调整后投资 截至期末 本年 截至期末累 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到预 本年 是否达到预 项目可行
目，含部分 承诺投资 总额 承诺投入 度投 计投入金额 金额与承诺投入金 入进度（%） 定可使用状 度实 计效益 性是否发
变更（如 总额 金额(1) 入金 (2) 额的差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 态日期 现的 生重大变
有） 额 效益 化
XY 苹果助手国 是 不适用 是
际版 57,772.00 0 0 0 0 0
啪啪多屏竞技 是 不适用 是
平台 62,578.30 0 0 0 0 0
O2O 生活助手 是 17,845.60 0 0 0 0 0 不适用 是
大数据中心 是 20,665.50 0 0 0 0 0 不适用 是
补充流动资金 是 29,739.00 27,950.40 27,950.40 27,950.40 0 100% 是 否
合计 — 188,600.40 27,950.40 27,950.40 27,950.40 0 — — — — —
1、2017 年 7 月公司第三届董事会第十九次会议及 2017 年 8 月第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资
金投资项目的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原募投项目“XY 苹
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”及“补充流动资金”的投资金
额由总计 188,600.40 万元变更为总计 27,950.40 万元，变更募集资金 160,650.00 万元。变更的募集资金 160,650.00
万元用于收购浙江盛和网络科技有限公司 51%的股权，募集资金 27,950.40 万元用于补充流动资金。
2、于 2017 年改变原募投项目，本报告期内未发生变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期内，于 2017 年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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