002517 深市 恺英网络

证券简称：恺英网络                                  证券代码：002517
      恺英网络股份有限公司

        第一期员工持股计划

            （草案）

                    二〇二〇年一月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                    风险提示

    （一）恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    （三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
    （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （六）根据公司 2019 年 10 月 9 日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会调查通知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。截至本员工持股计划草案公告之日，中国证监会的调查尚无结论性意见，若公司受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，则影响公司股份回购的实施，存在用于员工持股计划的标的股票数额不足的风险；

    （七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    4、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    5、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 11 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

    6、本员工持股计划筹集资金总额上限将根据回购完成时的实际回购数量确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

    7、本员工持股计划股票来源：本员工持股计划股票来源为公司回购专用账
户回购的恺英网络 A 股普通股股票。（1）公司于 2018 年 8 月 31 日、2018 年 9
月 11 日召开第三届董事会第三十六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通
过关于回购公司股份的相关事项。根据 2019 年 3 月 13 日公司披露的《关于股份
回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 193.00
万股，约占公司目前总股本的 0.09%；（2）公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第
见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。其中回购股份数量的 40%用于本次员工持股计划，60%用于股权激励计划。目前回购尚未完成。

    本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。

    8、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 1.00 元/股，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    10、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为 50%。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......8
一、员工持股计划 的目的 ...... ...... ...... .9
二、员工持股计划 的基本原则 ...... ...... ......9
三、员工持股计划 持有人的确定依据和范围......9
四、员工持股计划 的资金来源、股票来源、规模和购买 价格...... 10
五、员工持股计划 的存续期、锁定期、管理机构及管理 模式...... 12
六、存续期内公司 融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、公司与持有人 的权利和义务 ...... 15
八、员工持股计划 的管理模式 ...... ...... ...... 16
九、员工持股计划 的资产构成及权益分配...... 20
十、员工持股计划 的变更、终止及持有人权益的处置 ...... ...... 21
十一、员工持股计 划存续期满后股份的处置办法 ...... ...... 23
十二、员工持股计 划的会计处理 ...... 23
十三、员工持股计 划履行的程序 ...... 23
十四、一致行动关 系说明 ...... ...... ...... 24
十五、其他重要事 项 ...... ...... ...... ...... 25

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

恺英网络/公司/本公司      指恺英网络股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划  指《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划》

本员工持股计划草案        指《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

员工持股计划管理办法      指《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

持有人                    指公司或公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理
                          人员

持有人会议                指本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指本员工持股计划管理委员会

恺英网络股票、公司股票    指恺英网络 A 股普通股股票

                          自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
存续期                    标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持
                          有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员
                          工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                    自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
                          标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恺英网络A股普通股股
                          票

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元                  指人民币元、人民币万元

《公司章程》              指《恺英网络股份有限公司章程》

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》          指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况 ，均 为四舍 五入原 因造成。


  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司或公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；

    （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确