证券代码：002517 股票简称：泰亚股份
泰亚鞋业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：王悦及其一致行动人
住所：上海市杨浦区长白一村201号
通讯地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼签署日期：二零一五年十一月九日
财务顾问
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在泰亚股份拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有泰亚股份的股份信息外，收购人没有通过任何其它方式在泰亚股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释 义......5
第二节 收购人介绍......7
一、王悦......7
二、冯显超......8
三、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）......10
四、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）......12
五、收购人存在一致行动关系的说明......15
第三节 收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序......16
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...........................................................................................................................................................17
第四节 收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份情况......18
二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例......18
三、《重组协议》及补充协议主要内容......20
四、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容......27
五、本次认购新增股份资产的情况......30
六、本次收购股份的权利限制情况......32
第五节 资金来源......34
一、收购资金总额......34
二、收购资金来源......34
三、支付方式......34
第六节 后续计划......35
一、收购人对上市公司主营业务的调整计划......35
二、收购人对上市公司重组计划......35
三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划......35
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划......35
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......35
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......35
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......35
第七节 对上市公司的影响分析......36
一、本次收购对上市公司独立性的影响......36
二、本次收购对同业竞争的影响......37
三、本次收购对关联交易的影响......38
第八节 与上市公司之间的重大交易......46
一、收购人与上市公司之间的重大交易......46
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易......46
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排......46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排......46
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况......47
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......47
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况...47
第十节 其他重大事项......51
第十一节 备查文件......58
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司/泰亚股份 指 泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
收购人 指 王悦及其一致行动人
骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
在本次收购中与王悦采取一致行动的冯显超、骐飞投资、
一致行动人 指
圣杯投资
《一致行动协议》 指 王悦与冯显超、圣杯投资签署的《一致行动协议》
恺英网络/标的公司 指 上海恺英网络科技有限公司
发行股份购买资产交易对 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬
方/发行对象/王悦等11名指 创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
交易对方
泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资
产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺
英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分
由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网
本次重大资产重组/本次重指 络的股权比例发行股份购买，同时上市公司控股股东林诗
组/本次交易 奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计
转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将
与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其
指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价
王悦及其一致行动人拟协议受让泰亚股份9,086,942股股
份，以资产认购泰亚股份非公开发行302,898,015股股份，
本次收购 指 合计收购泰亚股份311,984,957股股份，占泰亚股份发行后
（包括配套融资）总股本的40.59%，并成为泰亚股份控股
股东之行为。
拟置出资产/置出资产 指 泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
《重组协议》 指 份购买资产及股份转让协议》
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
《重组协议之补充协议》 指 份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《重组协议之补充协议 上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
指
（二）》 份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》
议》
评估/审计基准日 指 2015年2月28日
本报告书 指 泰亚鞋业股份有限公司收购报告书
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、王悦
1、基本情况
姓名 王悦
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058319830515****
住所 上海市杨浦区长白一村201号****
通讯地址
