证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-033
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
关于电力全资子公司收购合资公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次收购股权的少数股东为公司董事、监事、高管等人员持股的投资公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易于2015年4月8日召开的第三届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事王峰、龚旭东、许建国、承永刚、钱凯明回避表决。
3、本次关联交易为涉及公司董事、监事、高级管理人员的交易事项，须提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、交易概述
1、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于电力公司收购合资公司股权的议案》，同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）以2015年3月31日为基准日，按审计数据及评估值为主要作价依据，以市场公允价收购常州旷达阳光能源有限公司（以下简称“合资公司”）两少数股东常州生和能源投资有限公司及常州市盖伦投资有限公司合计49%的股权。
2、本次收购完成后，合资公司将成为公司电力子公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。且不会导致公司合并报表范围变更。
3、公司电力子公司的本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购为关联交易，根据相关规则及《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方及标的公司的基本情况
1、受让方：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司。
住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号；
注册资本：50,000万元人民币；
主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；
主要财务数据（母公司）：
单位：人民币元
项目 2015年2月28日（未经审计） 2014年12月31日（经审计）
总资产 1,357,528,297.00 964,297,785.77
1,357,528,297.00
总负债 877,583,275.15 483,248,528.71
所有者权益 479,945,021.85 481,049,257.06
项目 2015年1-2月（未经审计） 2014年1-12月（经审计）
净利润 -1,104,235.21 -17,869,620.55
2、转让方
（1）常州生和能源投资有限公司，为公司董事钱凯明先生实际控制的公司。
成立时间：2013年6月3日；
住所：常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港；
法定代表人姓名：钱俊达，为实际控制人钱凯明儿子；
注册资本：2,000.00万元人民币；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
经营范围：能源项目投资，创业投资咨询及服务（除证券、期货投资咨询外）；从事与创业投资相关的投资咨询服务；股权投资业务，实业投资；投资项目管理。
（2）常州市盖伦投资有限公司：为公司高管、部分董事及其他公司内部人员的经营团队组建的投资公司。
成立时间：2013年9月9日；
住所：武进区雪堰镇潘家工业园区；
法定代表人姓名：许建国；
注册资本：450万元人民币；
实收资本：450万元人民币；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
经营范围：实业投资及投资咨询管理服务，资产经营管理服务。
3、本次收购股权的标的公司：常州旷达阳光能源有限公司
成立时间：2013年12月2日；
法定代表人：许建国；
住所：常州市武进区雪堰镇旷达路1号；
注册资本：5,000.00万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：太阳能发电、风电的开发、设计、投资建设和运营管理，太阳能组件研发、制造与销售；太阳能硅材料、太阳能电池及光伏设备的销售；储能技术研发；光伏地面电站及分布式光伏电站的开发与利用；光伏与光热一体化发电技术研发与利用；光伏与生态农（畜牧）业一体化发电技术研发与利用；荒漠治理、煤矿塌陷区治理与光伏发电技术研发与利用；光伏电站项目工程咨询与服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司51%控股，常州生和能源投资有限公司持股（为董事钱凯明实际控制的企业）与常州市盖伦投资有限公司（为公司高管、部分董事和监事及其他公司内部人员的经营团队组建的投资公司）共持股49%；
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2015年2月28日（未经审计） 2014年12月31日（经审计）
总资产 70,897,770.80 174,951,211.33
总负债 22,640,167.46 134,357,181.24
所有者权益 48,257,603.34 40,594,030.09
项目 2015年1-2月（未经审计） 2014年1-12月（经审计）
净利润 7,663,573.25 15,603,984.25
三、累计已发生的关联交易总额
公司全资子公司旷达电力本年度年初至本公告披露日与合资公司形成的关联交易总额为14,175.66万元。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、上述收购股权的关联交易符合公司经营发展的需要，有利于公司电力板块的进一步整合资源，对推动公司在新能源领域的进程起到积极作用，符合公司在太阳能电站开发、建设和运营的战略发展定位，是公司发展的必然趋势。
2、本次交易有利于减少和规范公司的关联交易，提高公司的业务独立性。
3、本次交易对公司电力板块的财务状况没有不良影响，对经营业务亦不会形成影响。
六、独立董事意见
公司本次收购公司电力子公司控股的子公司少数股东股权，是基于公司电力板块的发展情况进行的整合，有利于优化公司管理层级及长远健康发展。收购价格依据审计和评估后的公允价，决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该收购事项。
七、监事会意见
公司电力子公司对合资公司少数股东股权的收购将减少公司关联交易，同时使电力公司加强对原合资公司的管理和控制，有利于公司电力板块规模逐渐扩大的后续发展，符合公司长远利益。因此我们同意电力子公司按市场公允价收购合资公司少数股东的股权。
特此公告。
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会
2015年4月9日
