金字火腿股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》和《放弃行使表决权之协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让后，广东恒健投资控股有限公司将成为公司控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
2、本次权益变动尚需经有权主管部门批准。协议生效后还需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次股份转让存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到公司股东施延军和金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）的通知，公司实际控制人施延军先生及巴玛投资与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股公司”）于2019年4月26日签署了《股份转让协议》，同时施延军先生、娄底中钰资产管理公司与恒健控股公司签署了《放弃行使表决权之协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让及表决权放弃情况概述
施延军先生、巴玛投资拟以协议转让的方式将其合计持有的233,664,000股股票（占公司总股本的23.88%）转让给恒健控股公司。其中，施延军转让35,038,720股（占公司总股本的3.58%），巴玛投资转让198,625,280股（占公司总股本的20.30%）。同时，娄底中钰将放弃144,000,000股（占公司总股本
股份表决权。
若本次交易实施完成，恒健控股公司将持有公司23.88%的股份和29.99%
的股份表决权，成为公司控股股东。由于恒健控股公司为广东省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公
司，广东省国资委将成为公司实际控制人。
本次权益变动完成后交易双方持有公司股份、拥有公司表决权的情况如下表
所示：
本次权益变动前
序号 股东名称 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
（股） （%） （股） （%）
1 巴玛投资 198,625,280 20.30 198,625,280 21.16
2 施延军 140,154,880 14.33 140,154,880 14.93
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 4.44
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.49
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.11
施延军及其一致行动人 404,808,960 41.38 404,808,960 43.14
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 144,000,000 15.34
7 恒健控股公司 - - - -
本次权益变动后
序号 股东名称 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
（股） （%） （股） （%）
1 巴玛投资 - - - -
2 施延军 105,116,160 10.74 89,788,160 11.52
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 5.34
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.99
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.14
施延军及其一致行动人 171,144,960 17.49 155,816,960 19.99
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 - -
7 恒健控股公司 233,664,000 23.88 233,664,000 29.99
注：截至本公告日，公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股，
占总股本的4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的
规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔
除。
二、交易双方基本情况
1、转让方一施延军的情况
姓名：施延军
身份证号码：33070219******1619
2、转让方二巴玛投资的情况
企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
注册地：浙江省金华市双龙南街1338号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014年4月3日
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巴玛投资持有公司20.3%的股份，为公司第一大股东。
3、受让方的情况
企业名称：广东恒健投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440000787926455P
注册地：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦15楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,021,700万人民币
法定代表人：温文星
成立日期：2006年3月16日
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒健控股公司为广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省目前唯一的省级国有资本运营公司。恒健控股公司与公司不存在关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
2019年4月26日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方一：施延军
甲方二：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
乙方：广东恒健投资控股有限公司
2、本次交易内容
（1）甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲方二的具体转让情况如下：
甲方 目前持有的金字火腿股份 拟转让股份
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
甲方一 140,154,880 14.33% 35,038,720 3.58%
甲方二 198,625,280 20.30% 198,625,280 20.30%
合计 338,780,160 34.63% 233,664,000 23.88%
本次股份转让完成后，乙方将持有金字火腿共计233,664,000股股份，占金字火腿总股本的23.88%。
（2）双方约定，股份转让价格为6.17元/股，不低于《框架协议》签署日前一交易日金字火腿股票收盘价（5.61元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。
本次股份转让价款为1,441,706,880.00元，甲方一和甲方二的具体股份转让价款如下：
甲方 转让股份数（股） 股份转让价款（元）
甲方二 198,625,280 1,225,517,977.60
合计 233,664,000 1,441,706,880.00
本协议签署后，不因金字火腿股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内金字火腿发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。
如因《框架协议》签署日后至本协议签署日前金字火腿股份二级市场收盘价相较于本次股份转让价格有重大变化，根据深交所股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过6.17元）的部分，即甲方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持1,441,706,880.00元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,441,706,880.00元部分的转让价款。
（3）甲方一、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿15,328,000股（占金字火腿总股本的1.57%）、144,000,000股股份（占金字火腿总股本的14.72%），合计159,328,000股股份（占金字火腿总股本的16.29%）所代表的全部表决权，具体事宜以相关方另行签订的表决权放弃协议的约定为准。
若上款所述表决权放弃方案未获监管部门认可的，甲方应在乙方要求的合理期限内提出合法合规、甲乙双方认可的方案（以下简称“调整方案”），确保本次交易完成后乙方实际享有表决权的股份总数占金字火腿有表决权股份总数不低于29.9%（以下简称“乙方诉求”）。若甲方所提调整方案未能实现乙方诉求的，乙方有权单方解除本协议，并按照本协议约定追究甲方的违约责任，但因乙方单方原因或因政策监管原因导致不能实现乙方诉求的，乙方不得因此追究甲方的违约责任。
