金字火腿股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份的价格不超过人民币6元/股。按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规等有关规定，在综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司于2018年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体回购方案内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币6.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过6.00元/股进行测算，预计股份回购数量约33,333,333股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 的比例 （股） 的比例
一、有限售条件股份 157,231,573 16.07% 157,231,573 16.64%
二、无限售条件股份 821,081,707 83.93% 787,748,374 83.36%
三、股份总数 978,313,280 100.00% 944,979,947 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为211,953.15万元，归属于上市公司股东的净资产为146,322.52万元，流动资产为102,144.09万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为9.44%、13.67%、19.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
经公司自查，现任监事吴开法在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾买卖公司股票，具体情况为：
期间 累计买入股份 累计卖出股份 持股数量 最终持有量
数量（股） 数量（股） 变动（股） （股）
2018/05/29- 94,460 94,640 -180 -
2018/08/17
公司监事吴开法已就上述买卖公司股票情况，出具确认说明函，具体如下：
“（1）金字火腿于2018年8月17日召开了第四届职工代表大会第二次会议，补选本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为金字火腿的监事之前，本人进行前述买卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、其他监事、高级管理人员等任何渠道获悉与金字火腿本次回购股份事项相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。
本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书王启辉先生，提议时间为2018年10月25日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月没有减持计划。
十一、提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销并通知债权人。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
